近期，财政部对部分人大代表提出的“关于将部分收费公路专项债券作为PPP项目政府方资本金使用的建议”所作的回复，正式对PPP+专项债模式进行了官方表态，使这一困惑了市场各方人士一年多的争议问题有了比较权威的政策解释。
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2019年6月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》(厅字〔2019〕33号)，该文件在专项债政策发展中具有划时代的意义，突破了多项政策壁垒，尤其是专项债可用于项目资本金和允许市场化配套融资的规定，更是石破天惊，也是对项目资本金制度超常规的突破，打破了自资本金制度建立以来，债务性资金不得作为项目资本金的限制。
虽然专项债券作为政府债务性资金，相对来说是一种比较特殊的债务性资金，而且适用的范围也有严格的限制，必须是符合中央重大决策部署、具有较大示范带动效应的重大项目，但对资本金制度仍是颠覆式的变革。33号文的重大突破，同时引发了PPP领域的热议，专项债是否也可以作为PPP项目的项目资本金呢?
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最早公开提出这项动议是在2019年10月第五届中国PPP发展(融资)论坛上，财政部副部长邹加怡表示，要“探索PPP与专项债的结合，撬动社会投资，发挥协同加力效应”。随后，部分地区便开始积极的尝试。
PPP+专项债的提法比较明确出现在文件中是在山东省财政厅等五部门在2019年11月6日的发文《关于做好政府专项债券发行及项目配套融资工作的实施意见》(鲁财债(2019)50号)。文件中提到：探索试行“PPP+专项债券”融资模式，但如何实施文件并没有具体内容。2020年3月山东省第一单PPP+专项债模式的山东邹平货运铁路专用线项目落地。
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然而，对专项债作为PPP项目资本金的争议从未停止。
主要争议点在于：否定者认为，根据2019年财政部发布的10号文规定，PPP项目的资本金必须是项目公司股东自有资金，因此专项债不能做PPP项目资本金。
支持者中，一部分意见认为专项债是政府债务，可以不适用这一规定，还有一部分认为33号文已经在专项债做项目资本金问题上做了突破，在PPP项目中也适用。
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本次财政部明确对PPP+专项债的政策态度为：否定。
具体回复如下：
“对于将专项债券作为PPP项目资本金的问题，这种模式虽有利于带动大规模投资，但容易产生财政兜底预期、层层放大杠杆，风险相对较大;且操作层面存在较多挑战。此外，按照《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(财金〔2019〕10号)规定，PPP项目不得出现以债务性资金充当资本金的行为。”
可见，财政部依然以10号文中“PPP项目的资本金必须是项目公司股东自有资金”作为政策依据，立足点是“易产生财政兜底预期、层层放大杠杆，风险相对较大”。
此外，回复中所谓的“操作层面存在较多挑战”，笔者认为是指PPP方案和专项债方案的融合很难操作，具体可以分析如下：
PPP+专项债项目的前提，是PPP方案和专项债方案不能冲突。尤其是PPP两评一案已在财政部PPP库内备案的情况下，必须在备案框架之下，社会资本方同意后才能够实施PPP+专项债。而且即便如此，在目前的政策法规环境下，PPP+专项债模式也只能做到项目外结合，将原PPP项目拆包，在总项目的不同时段或者不同区域分别实施PPP及专项债模式。
实践中，因为PPP项目的社会资本方已经谈妥了各项条件，方案的改动将改变很多实质内容，社会资本方不一定会同意。而且，新加的专项债方案部分，也不一定能够和已入库的PPP方案相协调。
例如山东第一单PPP+专项债模式的山东邹平货运铁路专用线项目，原入库PPP方案总投资60余亿元，建设及运营合作期30年，采用使用者付费加政府可行性缺口补助的回报机制。后变更为PPP+专项债模式，发行邹平市货运铁路专用线专项债4.37亿元，按注册资本1:9的比例分拆总投资，对应运营收支同比例分拆，将原PPP方案中10%的部分交给政府来做。相应地，原PPP项目中政府的投资、补贴等比例也都会发生改变，与备案的原方案已不一致，因此，按理说原来的PPP财承和物有所值评价都应重做。
此外与原来PPP协议的约定内容，比如原来社会资本方的收益比例也会发生变化，社会资本方能否同意变更?如果收入未达到预期，是先支付PPP收益还是先偿还专项债，还是按相应比例支付?这些问题都需要修改原来的方案和协议。从公开信息来看，邹平货运铁路专用线项目在以上方面并没有做到位，会在将来遗留很多问题。
因此。PPP项目未落地前变更为PPP+专项债模式，提前拆包可行性比较高;当PPP项目已入库或落地，再变更就比较复杂了。
即便将专项债作为政府注入的资本金，以PPP项目外新嫁接的收益来对应偿还，考虑到原来PPP项目大概率已将项目所有可能的收益都计算在内了，找出这些新嫁接收益的可能性也很小。
使用PPP+专项债模式，发债资金不能作为项目公司的融资，不应使用项目公司的收益，项目要符合专项债合规适用领域，必须在规划时将资产做清晰的分割和认定。不要因资产分割不清，导致市场化融资无法落地。此外，发债期限要与PPP后续融资期限相匹配。
附：财政部回复原文
财政部对十三届全国人大三次会议第7295号建议的回复
财预函〔2020〕124号
唐晓明等8名代表：
你们提出的关于将部分收费公路专项债券作为PPP项目政府方资本金使用的建议收悉，现答复如下：
一、地方政府专项债券支持甘肃情况
自2015年新预算法实施以来，每年大幅增加甘肃省的新增地方政府专项债务限额规模。2015-2020年，经国务院批准，分别下达甘肃省新增专项债券额度25亿元、25亿元、158亿元、204亿元、368亿元、614亿元，年均增长90%。下一步，分配以后年度地方政府债务限额时，在有效防范风险的前提下，积极加大对甘肃省支持力度，促进甘肃省经济社会发展。
二、关于将部分收费公路专项债券作为PPP项目政府方资本金问题
按照国务院常务会议部署，专项债券作为符合条件重大项目资本金的领域已由4个进一步扩大为10个，其中包括收费公路。甘肃省可在国务院确定的比例内将收费公路专项债券用作符合条件的重大项目资本金。
对于将专项债券作为PPP项目资本金的问题，这种模式虽有利于带动大规模投资，但容易产生财政兜底预期、层层放大杠杆，风险相对较大;且操作层面存在较多挑战。此外，按照《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(财金〔2019〕10号)规定，PPP项目不得出现以债务性资金充当资本金的行为。
感谢你们对财政工作的关心，欢迎再提宝贵意见。
联系单位及电话：财政部预算司 010-68551433
财政部
2020年9月8日
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