2020年4月30日，证监会、国家发改委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》(证监发〔2020〕40号，以下简称“《通知》”)及《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(征求意见稿)(以下简称“《指引》”)。《通知》中明确提出，基础设施REITs试点项目需“聚焦重点行业。优先支持基础设施补短板行业，包括仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程，城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目。鼓励信息网络等新型基础设施，以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等开展试点。”从上述要求可以看出，垃圾处理类项目，特别是垃圾焚烧发电的PPP项目是开展REITs试点的主要领域。针对此类PPP项目与REITs的结合，笔者有以下几点思考。
01
垃圾焚烧发电PPP项目满足REITs政策文件的相关要求
垃圾焚烧发电项目有以下几个较显著的特征：
(1)项目特许经营期限较长，常规为20-30年，且项目的经营性较强，且其作为民生项目，项目存续性较好。
(2)项目的主营业务收入来源为垃圾处理服务费及上网发电费用。虽然垃圾处理服务费为政府支付的补贴，但是从项目本质上来看，此项补贴按照使用量进行支付，纳入地方财政预算，且除去此项补贴外，其余收入占比大概占项目总收入的70%-80%，符合收入来源以使用者付费为主的要求，现金流较稳定。
从上述两个方面来看，垃圾焚烧项目收入稳定，存续性强，适合作为REITs的主要试点。
02
项目REITs后对项目的影响
(1)经营问题。
根据《指引》第三十六条规定，“基金管理人可以设立专门的子公司或委托第三方管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除”。
若项目通过REITs方式运作之后，项目基金管理人成为项目的实际控制者，在此种情况下，对于垃圾焚烧发电这类专业性较强的行业，笔者认为，基金管理人以投资为主，不具备实际运营项目的能力，所以聘请第三方专业管理机构负责厂区的运营维护是维持项目稳定运转的主要解决方式。并且，原社会资本方甚至于原项目公司能否作为第三方管理机构参与项目运营，还需要根据实际情况进行分析。
(2)股权问题。
根据《指引》第三十六条规定，“基金管理人可以设立专门的子公司或委托第三方管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除”。
若项目通过REITs方式运作之后，项目基金管理人成为项目的实际控制者，在此种情况下，对于垃圾焚烧发电这类专业性较强的行业，笔者认为，基金管理人以投资为主，不具备实际运营项目的能力，所以聘请第三方专业管理机构负责厂区的运营维护是维持项目稳定运转的主要解决方式。并且，原社会资本方甚至于原项目公司能否作为第三方管理机构参与项目运营，还需要根据实际情况进行分析。
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其他需要注意的事项
(1)《指引》中要求，能够实施REITs的项目必须为良好运营3年以上的项目，所以REITs不能够作为资本方在项目建设期的融资方式来使用。
(2)项目收入中，多多少少都会存在政府的可行性缺口补助，虽然这部分政府支出已经列入当地的财政中期规划并逐年提报预算，但是是否能得到金融机构的认可，还需要后续进一步观察。
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