一、序言
近一年余来PPP行业绕不开一个话题，即PPP规范化，其中最为重要的标志的事件即财政部发布了《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)(点击查看：靴子落地 - PPP项目最严新规来了)。自此，各地经历了PPP项目整改、退库、审计的风波，即使至2018年下半年，国务院及各级部门吹风鼓励合规采用PPP模式，但时至今日，PPP行业者仍心有余悸，尤其是所有吹风政策中均包含“切实防控/防范地方政府隐性债务风险”词眼。
至今日，财政部发布了《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(财金〔2019〕10号)(点击查看：重磅!财政部发布关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见)，笔者从行文风格感觉到了财办金〔2017〕92号的迹象，从行文内容感觉到了财办金〔2017〕92号的延续及展望，不得不说财金〔2019〕10号所示内容势必是未来1年的风向标。
二、行文风格对比
92号文主要包括四大点(总体要求、严格新项目入库标准、集中清理已入库项目、组织实施)，内含15小点。
10号文主要包括五大点(牢牢把握推动PPP规范发展的总体要求、规范推进PPP项目实施、加强项目规范管理、营造规范发展的良好环境、协同配合抓好落实)，但在层次上比92号文丰富的多。
总体对比来看，92号文是对之前异化的PPP采取的一次急刹车，着墨在新PPP项目入库标准以及已入库PPP项目的清理上;而10号文是在92号文现有成效的阶段总结，对既有规范文件的一次综合集成，虽然继续着墨了规范推进PPP项目实施的条件，重申了以往政策，但提出了PPP规范发展的总体要求，以及预示了对未来发展方向一些新举措。
三、总体要求解析
92号文即“防止PPP异化为新的融资平台，坚决遏制隐性债务风险增量”，而10号文仍然有“切实防控地方政府隐性债务风险”，因此本文仍然属于攻坚战下政策之一，未来预期隐性债务问题仍然是不可回避的问题。但遗憾的是，全文只将“哪些情形应该被认定为隐性债务(列示情形不全)”，而并未明确“什么标准的项目不是隐性债务”，这好比“这是违规的，但我不能告诉你什么是合规的”一个道理，也导致在实际操作过程中(尤其是审计口径中)，对于未列支的情形是否应该被认定为隐性债务，存在极大不确定性及理解偏差。在目前政策环境尤其是审计环境下，不明确的政策往往会造成基层政府过大的决策压力。
在规范运行方面，提出--
规范运行。健全制度体系，明确“正负面”清单，明确全生命周期管理要求，严格项目入库，完善“能进能出”动态调整机制，落实项目绩效激励考核。
内容颇多，几乎无字可简化，均可能是未来相关部门政策发展方向：
1. 关于“正负面”清单
正负面清单源于王毅在2018年12月26日北京大学PPP论坛上的发言“保持定力、规范发展，推动PPP行稳致远”，提出“财政部将从厘清PPP项目政府支出责任与地方政府隐性债务的边界、加强规范管理等方面出台实施意见，明确正负面清单，强化正面指引。”
92号文初步提出了负面清单，包括不属于公共服务领域(政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等)、涉及国家安全或重大公共利益等领域(不适宜由社会资本承担的)、无实质性运营内容的领域(仅涉及工程建设)等。类似的，湖南省财政厅发布的《关于实施PPP和政府购买服务负面清单管理的通知》(湘财债管〔2018〕7号)，也对负面清单的说明。
《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》(财金〔2016〕90号)初步提出了2个领域的正面清单，即垃圾处理、污水处理等公共服务领域要“强制”应用PPP模式。
当然，上述正面清单及负面清单均仅仅只是初步领域，一是90号文仅仅提出了“强制”采用PPP模式的正面清单领域，而无“优先鼓励”、“中性”采用PPP模式的正面清单领域;二是92号文负面清单非常宽泛，解读空间较大、解读争议亦存在，并不好准确执行。
笔者本人对“正负面”清单实际操作持较为保守的观念，亟待后续政策破局：如果仅提供正面清单，则按照目前形势，实际执行过程中(尤其是地方政府)将会变成“仅允许正面清单领域采用PPP”，未列入正面清单的领域(如政策制定时未考虑周全、领域中性、时间环境等)将极其难以采用PPP模式，但从PPP推进保守角度来看是可行的;如仅提供负面清单，如何不误伤、如何精准不误解读则十分关键。
况且，负面清单的出台，届时是否影响已入库项目，实难预料。
2. 关于全生命周期管理要求，落实项目绩效激励考核
目前我国PPP政策均只是注重前端指引及规范(识别、准备、采购阶段)，对项目执行阶段、移交阶段的指引仍然不足。根据财政部PPP综合信息平台1月份数据，我国已落地项目累计4814个、投资额7.3万亿元，大量项目逐步进入执行阶段，如何政策先行、承前启后、规范实施执行阶段项目势在必行。
例如文后提及的“鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式，盘活项目存量资产，丰富社会资本进入和退出渠道”，是项目实施阶段极为关键的内容，虽在以往政策或多或少有提及，但目前仍然缺乏系统性的政策管理。笔者自2018年开始，逐步了解到多个项目拟股权转让、资产交易等，若政策晚于实操，则势必导致实操标准不统一、事后不规范等现象。
四、规范推进PPP项目
92号文，内容主要分为了两部分，一是“严格新项目入库标准”，二是“集中清理已入库项目”，其执行的标准不同。
10号文中，笔者认为亦有类似表述，但却并不明确。文首先提出“规范的PPP项目应当符合以下条件”、继而提出“在符合上述条件的同时，新上政府付费项目原则上还应符合以下审慎要求”。从逻辑理解，“规范的PPP项目应当符合以下条件”应属于所有PPP项目(包括已实施的PPP项目、新PPP项目)均需遵循的规定，而除此之外，新PPP项目还有额外要求。
1. 关于规范的PPP项目
(1)“规范的PPP项目有何用途”?
2018年，各省审计时，均遇到PPP项目支出(政府付费支出、缺口补助支出)是否构成政府隐性债务认定问题，部分省认为应该构成。
2018年财政部向各省财政部门征求了《关于规范推进政府与社会资本合作(PPP)工作的实施意见(征求意见稿)》，提出规范的PPP项目形成中长期财政支出事项不属于地方政府隐形债务，透露了财政部关于隐性债务问题的认定意向，但10号文并未直接采用。
从征求意见稿可看出，“规范的PPP”本来有大用途，但却被搁置，这也是笔者上文提到的实操时最遗憾的地方。笔者认为，简单的列支6条，并不足以判断是否属于“规范的PPP项目”，此6条仅仅构成必要非充分条件，目前仍然没有较好的方法条框约定“到底遵循什么样的条件就一定合规”，笔者猜测这也是财政部最终删除此条的原因。
(2)要求“属于公共服务领域的公益性项目”，那么基础设施领域是否合适?
2014-2016年，财政部与发改委对于PPP推广政策存在争议，2016年经国务院初步协调后，财政部发布《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》(财金〔2016〕90号)，由财政部门负责公共服务领域PPP工作;发改委发布《关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》(发改投资〔2016〕1744号)，由发改部门负责传统基础设施领域PPP工作。当然，上述两个文并未实质性解决哪些PPP归发改、哪些PPP归财政的问题，但后续财政部相关政策文件均以公共服务为限领域。
比较有意思的地方是，财金〔2016〕90号指出“在能源、交通运输、市政工程、农业、林业、水利、环境保护、保障性安居工程、医疗卫生、养老、教育、科技、文化、体育、旅游等公共服务领域深化PPP改革工作”，基本上已包含基础设施领域公共服务。
“公益性项目”，也是进一步明确剔除92号文中的“商业地产开发、招商引资项目”，以及90号的“产业发展项目”，同样类似于正负面清单。
(3)建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制
本条也是10号文公布后，笔者与其他同行争议最大的地方，包括解释以及执行范围。
根据表述，“完全与项目产出绩效相挂钩”可认为是92号文“建设成本与绩效考核结果挂钩部分占比30%以上”的升级，10号文需要从30%提升到100%挂钩，如真如上解读，那么这一条将是本文最大的重磅炸弹。
首先，何为100%挂钩?
笔者就最通用的几种付费机制解析示例如下：
a. 污水、垃圾处理等采用吨处理服务费模式的项目，绩效支付通常如下：
处理绩效服务费=处理单价×处理量×绩效考核支付系数
即使有保底量，处理量不足时，也应按照 处理单价×保底量×绩效考核支付系数 计算。
b. 对于涉及可用性服务费、最终需可行性缺口补助的项目，绩效支付通常如下：
根据92号文，建设完成并合格后，运营期间 政府缺口补助绩效支付=缺口补助金额×30%×绩效考核支付系数+缺口补助金额×70% 即满足要求。
但根据10号文，需修改为： 政府缺口补助绩效支付=缺口补助金额(100%)×绩效考核支付系数
上述两种方式中，公式均与绩效考核100%挂钩，但是否符合要求了呢?并不一定，关键点还有绩效考核支付系数。又如简单两种绩效考核支付方案：
上述两种绩效考核支付系数，第一种并不符合10号文规定的“完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制”，因为有70%的支付(总分<60分)是已经固定了的;只有第二种才完全满足要求，如总分为0的情况下，绩效考核支付系数为0，处理绩效服务费、政府缺口补助绩效支付才为0。
其次，如采用“完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制”会有什么影响?
在企业投资决策、现有银行融资等方面，均要求有“最不利情形”，如采用“完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制”，则最不利情形下，项目公司收入为0。这无疑是给所有社会资本以及金融机构当头一棒。
根据2018年财政部公布的《政府会计准则第8号--负债》，政府负债需要满足“现实义务且金额能够可靠地计量”，基于此，(1)政府与社会资本/项目公司签订合同时，社会资本/项目公司并未提供公共服务，因而不具备预期政府经济资源流出的义务，不构成负债;(2)项目建设完成后，社会资本/项目公司开始提供公共服务，如按照第一种方案绩效支付，则必定存在可靠地计量回报，而按照第二种方案绩效支付，则不存在可靠金额的支付义务。
最后，关于执行范围。
根据上述分析，从逻辑理解，“规范的PPP项目应当符合以下条件”应属于所有PPP项目(包括已实施的PPP项目、新PPP项目)均需遵循的规定。这也就需要对“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制”所执行的范围进行商榷了，到底是严格用于所有PPP项目还是仅用于新PPP项目?而这也是笔者与其他同行争议最大的地方。
按照严格规定，已实施的PPP项目如未完全100%挂钩，则需要整改(基本上已入库的政府缺口补助、政府付费项目全部会涉及。。。)，这个炸弹不弱于10个92号文。
就本条，我们非常期待各级政府(尤其是各省部门)执行时会有其他利好的操作解释。
2. 新上政府付费PPP项目额外要求
本条出台的目的是约束“政府付费”的项目，约束了财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目，实际上是《关于规范推进政府与社会资本合作(PPP)工作的实施意见(征求意见稿)》“不允许新开展纯政府付费项目”的妥协。但比较有意思的地方在于对污水、垃圾处理等实施“实质重于形式”原则除外。
如项目单纯为污水厂处理、垃圾处理厂项目，根据“实质重于形式”原则，其回报机制表现形式为政府付费(项目公司无直接向使用者收取费用的权利)，但实质上却是缺口补助，使用者付费进入财政收支两条线管理，而后作为政府付费资金来源的一部分。此情况下较好理解也较好执行。
但复杂项目，简单如“(污水处理)厂-(管)网一体化项目”、2018年黑臭试点鼓励的“(污水处理)厂-(管)网-湖/河一体化项目”、环卫保洁及垃圾收集运输处置一体化项目，其PPP内容更加复杂。根据《污水处理费征收使用管理办法》(财税〔2014〕151号)及部分城市的垃圾收费管理办法，污水处理费、垃圾处理费是专项使用，可用于污水处理厂、管网运维、垃圾收集运输处置等环节，但仍有部分不能覆盖(如黑臭治理、环卫保洁等)。此类项目：
(1)是整体简单直接采用“实质重于形式”原则而排出在5%以外，可采用政府付费;
(2)还是采用本政策后续标准“使用者付费比例达到10%”;
(3)亦或两者均需符合。
上述情形在实际操作过程中非常值得商榷。笔者认为，结合补短板领域，有限的项目类型(如上3种结合类型)、项目内容关联度非常高的情况下，采用政府付费是合理的，但实际操作过程中，笔者与地方政府会更加偏向于谨慎方案，即(2)、(3)。
而针对其它项目，是否也满足“实质重于形式”原则，依照收支两条线管理、表现为政府付费形式呢?
如市政道路、园林绿化、城市公园、流域治理、园区综合开发等项目，其本身大多数为基础设施建设，其本身建设内容的回报并不会产生纳入财政管理的收支管理，但表现在周边相关内容的回报纳入财政收支管理，如周边土地出让收入。因此，是否可认定为此类领域也根据“实质重于形式”原则，允许采用政府付费?笔者并不认可。首先，10号文的“实质重于形式”原则仅用于项目本身，表现为本身建设内容回报、而非周边回报;其次自90号文开始，《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》(财综[2016]4号)、《关于印发<土地储备管理办法>的通知》(国土资规〔2017〕17号)等相关文件，土地储备一直不属于采用PPP模式的领域，周边土地出让收入均来自于储备土地的宗地出让收入，因此从源头开始也不适宜采用PPP模式。
是否有属于“污水、垃圾处理等”中的“等”领域的，后续在相关实际操作过程中是可以进行判断的，因此笔者认为，需要至少满足两个条件：一是本身适合采用PPP模式，符合未来“正负面清单”，二是项目自身收入、而非周边收入“依照收支两条线管理”。
不过仍然值得鼓励的在于，“对于规避上述限制条件，将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库”。自92号文“审慎开展政府付费类项目(大部分政府以不准开展为执行)”以来，通过各种手段规避政府付费限制成为新的常态，如市政道路配广告等，而10文的提出，也是对相关文件的修订，促进社会资本真正投入经营、承担经营风险。
3. 强化财政支出责任监管
财政部再此明确了10%的一般公共预算支出红线，并制定了3级预警制，包括0-5%，5%-7%(超过5%不得新上政府付费项目)、7%-10%(警戒线)。
根据财政部在2018年公布的数据(对财政部PPP项目库6400个、总投资约10万亿元的入库项目2018年1月末财承报告数据进行分析)，6400个项目涉及的1920个地区(含省、市、县三级)中，有七成以上地区的年度最大支出占比处于7%以下的安全区间，同时也期待财政部公布最新的统计数据情况。
此外，政策要求“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出”，笔者与同行同样对此条存在争议。
在政策上，财政部《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》(财金〔2016〕90号)提出，“切实有效履行财政管理职能。各级财政部门要会同行业主管部门合理确定公共服务成本，统筹安排公共资金、资产和资源，平衡好公众负担和社会资本回报诉求，构建PPP项目合理回报机制。对于政府性基金预算，可在符合政策方向和相关规定的前提下，统筹用于支持PPP项目……”最早明确政府性基金预算可用于PPP项目。
此后，《财政部对十二届全国人大五次会议第2587号建议的答复》(财金函〔2017〕85号)提及“明确要求统筹评估和控制PPP项目的财政支出责任，每一年度需要从一般公共预算安排的PPP项目支出责任不超过一般公共预算的10%……且10%‘上限’控制的仅是需要从一般公共预算中安排的支出责任，并不包括政府从其他基金预算或以土地、无形资产等投入的部分，旨在鼓励地方积极盘活存量资源、资产等吸引社会资本参与PPP项目。”
基于此，大量地方政府在财承比例接近10%的情况下，在财承报告中将PPP项目支出纳入政府性基金预算，来规避10%的要求。但政府性基金一是收入支出不稳定、二是支出科目有限制、三是未计统(财政部一般公共预算篮子)的PPP支出会造成预期支出宏观判断失误。
而本文的约定，笔者更认为是明确了上述规避方式的禁令，今后所有PPP项目财承包括，只能老老实实纳入一般公共预算支出，回归“用一般公共预算支出的10%来宏观控制PPP规模”。
五、新的整改要求
10号文，新的PPP项目整改要求出来了。
存在“回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的”、“政府承担融资担保、承诺还款的”、“政府实际兜底项目投资建设运营风险的”，均需要退库。
而在整改方面，“未经法定程序选择社会资本方的”、两评缺陷、资本金不合规、信息披露有问题的，均需要整改。
需注意的是，在整改方面，还有一条非常特殊，主体为“本级政府所属的各类融资平台公司”或“融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业”，行为为“作为社会资本参与本级PPP项目”的，需要整改，而且根据文意，本条政策同样适用于已入库项目。最初财政部在财金〔2014〕113号中明确规定，“社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。”但而后国务院发布了国办发〔2015〕42号，对融资平台做了部分开放，经脱钩的地方融资平台可作为社会资本参与当地PPP项目。42号文一公布、尤其是后来政府购买服务的禁止，大量地方政府通过一纸脱钩文件，由融资平台作为社会资本来承担本级PPP项目，实则各方心知肚明。本政策一出，堵上一条路，但笔者认为实际上是存在整改漏洞的。
六、PPP环境改良方面
首先，将国务院各类鼓励民资的政策落实到了实处。其中注意的是“各地在开展PPP项目时，不得对外资企业、中资境外分支机构参与设置歧视性条款或附加条件”，以外大部分PPP项目需要社会资本均是以国内企业为假设目标进行的资格预审及招标，后续需注意不能排斥外资。
其次，在公共服务领域，尤其对“均等化公共服务领域”(国务院已印发“十三五”公共服务均等化规划)进行了鼓励，与基础设施补短板领域(《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》)同样也可作为“鼓励性正面清单”。
而“符合条件的PPP项目形成的政府支出事项，以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据，是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出”，删除了“在当年及中长期财政预算中安排列支，不属于地方政府隐性债务”，可见隐性债务认定上仍然没有结论。
最后，期待PPP咨询机构库和专家库管理政策的出台。
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