1 【独家】
财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见(财金〔2019〕10号文)要点解析
作者：中建铁投集团投资运营部资深高级经理 毕巍
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1.强化绩效考核管理:要求政府加大对PPP项目绩效考核管理，明确“正负面”清单，明确全生命周期管理要求，严格项目入库，完善“能进能出”动态调整机制，落实项目绩效激励考核。建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任。
点评：社会资本方应高度重视PPP项目绩效考核达标率，该指标直接影响PPP项目可用性服务费的收取，对项目总体投资收益的实现至关重要。
2.规范PPP项目实施过程管理：要求属于公共服务领域的公益性项目，合作期限原则上在10年以上，按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序。
点评：物有所值、财证承受能力论证将由PPP项目中标前期阶段延伸到项目执行阶段。
3.明确风险分担责任：社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险。
点评：PPP风险分担机制责任划分明确，政府不承担投资、建设、运营风险，社会资本方责任与风险加大，需在项目中标前谨慎论证项目投资收益与施工收益的实现。
4.明确签约主体：政府方签约主体应为县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单位。
点评：签约主体范围明确，不包括政府平台公司。
5.明确加强政府方跟踪审计：严格控制项目投资、建设、运营成本，加强跟踪审计。
点评：社会资本要重视跟踪审计与确权工作，避免超概问题发生。
6. 严格入库条件：将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。
点评：进一步严格入库条件，加大使用者付费比重，限制纯政府付费项目。
7.强化财证支出底线标准：确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。建立PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库。
点评：一共公共预算支出10%红线不动摇，并增加超过7%的地区风险提示的环节。
8.限制政府付费项目：财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目。按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外。
点评：超过财证支出责任5%的地区，限制新上政府付费项目。
9.鼓励民资和外资参与：中央财政公共服务领域相关专项转移支付资金优先支持符合条件的民营企业参与的PPP项目。将投资民营企业参与项目作为中国PPP基金绩效考核重要考核指标，引导中国PPP基金加大支持力度。不得对外资企业、中资境外分支机构参与设置歧视性条款或附加条件。
点评：加大对民企和外资参与PPP项目的支持力度。
2 财政部推进PPP规范发展新规新增五项重要管理准则
来源：360金融PPP研究中心
作者：唐川
近日，《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(以下简称《实施意见》)发布，从规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约等四方面对PPP下一阶段的管理要求进行了一定程度的细化，也对相应的发展支持机制进行了明确。
整体而言，该政策是近期经济发展、财政管理模式优化的重要一环。文件中多项措施是《政府工作报告》中所谈及的“合理扩大有效投资”，以及“创新项目融资方式”的前提条件，也是即将大面积推广的“新一代信息基础设施建设”项目推进的重要参考依据。相比此前的PPP政策，文件也对诸多管理措施做了内容的补充和完善，具体而言，有以下五点。
1要求建立“正负面”清单管理机制
《实施意见》在总体要求中提出：“健全制度体系，明确‘正负面’清单，明确全生命周期管理要求，严格项目入库，完善‘能进能出’动态调整机制，落实项目绩效激励考核。”意味着很快将出台统一的基础设施和公共服务项目“分类支持清单”，即“正负面”清单。该清单的设计预计将基于《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》的相关要求，不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等;因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的;仅涉及工程建设，无运营内容的，或未建立按效付费机制的项目类型预计将被列入“负面清单”。
2建立高压的财政“红线”预警机制
《实施意见》提出“财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目，同时建立PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库。”且正式明确“确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。”将“财政红线”管理机制建立得更为严格。从市场实际情况来看，长期以来，各地地方政府并没有严格执行“10%红线”的要求，甚至通过同期推出多个项目，抬高未来财政支出预期等伎俩绕开此项管制。针对此，财政部于2018年初已经通过对“尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的”项目进行了退库操作，并且此前PPP中心已发布通知对财政承受能力已超过10%上限的地区暂停新项目入库(包括管理库和储备清单)发布，并建议各省厅暂缓对此类地区的新项目入库审核。故预计未来此“5%、7%、10%”控制措施将会被严格执行。
3禁止地方平台公司及相关企业“冒充”社会资本
《实施意见》在过去“43号文”、“42号文”，以及《关于国有资本加大对公益性行业投入的指导意见》等文件的基础上，依据“实质重于形式”原则，调整修改后提出：“本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的行为不得出现。”为此前地方国资参股企业作为社会资本方参与PPP项目的“擦边球”模式提出了禁令。从资源分配角度来看，也是对地方国企相关企业利用“裙带关系”赚取项目工程利润的一种限制;以及对民营企业、市场化程度较高的混合所有制企业公平参与地区项目竞争的一种保证。
4进一步明确新上项目标准
针对市场普遍关注的未来新上项目的入库标准，《实施意见》提出：“财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目。将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。”并且地方政府需确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%。也就是说，未来不会再有大量更受企业喜爱的政府付费项目的推出，而是会以使用者付费占比较高的项目为主。
5重点提出民企融资保障机制
面对当前企业参与PPP活跃度下降，资本金融资普遍较困难的市场环境，《实施意见》在“营造规范发展的良好环境”部分特别要求，向民营企业推介政府信用良好、项目收益稳定的优质项目;中央财政公共服务领域相关专项转移支付资金优先支持符合条件的民营企业参与的PPP项目;引导中国PPP基金加大支持力度;提倡优质优价采购;引导保险资金、中国PPP基金加大项目股权投资力度，拓宽项目资本金来源;丰富社会资本进入和退出渠道;并且各地要依法依规将规范的PPP项目财政支出纳入预算管理，重诺守约，稳定市场预期，以系统性地打造民营社会资本扶持机制。
从PPP模式推广的目的和其本身的作用来看，吸纳民企参与项目无疑是最优选择——民间资本参与PPP项目有助于缓解地方政府债务压力，并可优化基础设施和公共服务品质，进而促进地区城镇化更为全面、稳定地发展。但因为受自有资金不足和融资难、融资贵等因素的影响，民营企业在竞争地方基础设施和公共服务项目方面一直存在一定难度，地方政府对其项目完成能力也持有一定的怀疑态度，进而造成了大部分民企无法介入PPP项目的市场局面。所以，这些保障措施若落实到位，将能够有效增强民营企业参与PPP项目的意愿，并在一定程度上提升PPP项目落地的效率。
从中央当前的经济发展布局来看，基础设施和公共服务项目将成为下一阶段经济增长的要点，而PPP无疑将成为助力该发展模式的主要工具。所以PPP管理的全面化、精细化固然是极为重要的。《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》在此时发布意义重大。从政策发展、优化角度看，该文件中很多要点预计也是未来“PPP法”和“PPP条例”将会纳入的重要条款。故而，后续市场在运作PPP项目时需要将该政策作为重点参考依据之一，同时地方政府也需严格依据文件中相关内容做好财政管理，以确保适度、合理、合规、稳健地推进地方PPP项目的发展。
3 三大亮点突出 捆绑式PPP叫停——简评财金[2019]10号文
来源：现代咨询
作者：丁 逸 万文清
在财政部《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)发出十六个月后，财政部又一重磅PPP指导文件《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(下称《意见》)于昨日公布，引起了整个PPP市场的高度关注。《意见》从牢牢把握推动PPP规范发展的总体要求、规范推进PPP项目实施、加强项目规范管理营造规范发展的良好环境和协调配合抓好落实等五个方面，聚焦PPP规范发展和行稳致远，提出了明确的意见和要求。
此次《意见》我们学习后认为，文件特别突出的三大亮点是，对PPP项目实施的规范性要求、PPP项目政府支出的规范性要求和PPP项目管理的规范化要求。现解析如下：
一、明确了项目实施的规范性要求
《意见》通过首次列出正负面清单的形式，对规范的PPP项目应当符合的条件进行了明确。但同时未说明对已入库且正在实施过程中的PPP项目，是否也需要按此条件来进行整改。这可能会对PPP相关参与者造成一定的困扰，也期待监管部门后续能对此进行明晰和权威解读。
尤其需要注意的是，本次《意见》重点对新上政府付费PPP项目提出了审慎要求，就当前政府付费类项目的市场关注热点问题提出了明确回应。其中有三点需要重点注意：
其一，《意见》明确规定财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目(污水、垃圾处理类依照收支两条线管理，表现为政府付费形式的PPP项目除外)。延续了前期国家对污水、垃圾项目全面推进PPP模式的政策精神，去除了对此类项目推进的疑惑，这将利好传统的公用事业类项目;
其二，《意见》进一步强调了PPP项目必须采用竞争性方式选择社会资本，此举将单一来源采购模式从政府付费PPP项目中移除，为规范操作PPP项目的社会资本方选择，排除了干扰和杂音;
其三，《意见》还对近年较为普遍出现的将政府付费项目包装成可行性缺口补助类项目的做法进行了约束，明确将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。
二、严格了政府支出的规范性要求
(一)严控10%红线，禁止政府性基金预算使用
本次《意见》重申10%红线管控，首次明确要求新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。众所周知，在过去几年，大量PPP项目为了规避10%红线要求，纷纷采用政府性基金预算等作为PPP项目财政支出责任的来源。初步来看，本次明确叫停此种方式，必将对园区(含片区)开发类的组合、打捆式的大体量PPP项目，带来直接影响，也意味着这一类的PPP项目，基本走到了终点。
(二)明确PPP未来支出责任和隐性债务之间关系
本次《意见》一大主要目的就是厘清不合规PPP项目属于政府隐性债务。明确规定“对于项目存在政府回购、承诺固定回报或保障最低收益、违规提供担保、还款承诺、兜底项目投资建设运营风险等行为而形成的财政支出责任都认定为地方政府隐性债务，已入库项目予以退库处理，并对相关单位及个人予以严肃问责。”同时对于规范的PPP项目形成的政府支出定性为经常性支出，明确各地要依法依规纳入预算管理。
三、加强了项目管理的规范化要求
(一)严格约束融资平台公司参与本级PPP项目
《意见》规定，“本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业均不能作为社会资本参与本级PPP项目”。
依据文件字面理解，融资平台公司参与本级PPP项目的路径依旧被否定，这与国办发〔2015〕42号中相关表述有一定出入。我们认为此条规定出台的意图一方面在于平台公司封堵以PPP方式继续代政府融资的路径，防控隐性债务增加，另一方面在于为各类外部民营及外资社会资本更公平地参与地方PPP项目创造条件。但是值得讨论的是，各类融资平台公司控股的国有上市公司能否作为社会资本参与本地PPP项目，值得业内作进一步探讨。
(二)强化咨询机构库和专家库管理
《意见》提出PPP咨询机构和专家要发挥专业作用，遵守职业操守，依法合规提供PPP项目咨询服务。进一步重申了咨询机构和咨询专家在PPP项目推进中的重要性，同时也强调了其应该承担起这一重要角色赋予的责任要求。作为咨询机构，本来就应该以敬畏的心态来看待PPP、运作PPP，通过努力提升自身专业能力，提高PPP咨询质量，助推我国PPP事业的规范化发展和PPP发展良好生态环境的建设。
四、总结
总体而言，结合近期两会期间刘昆部长记者会谈话中体现的“鼓励合法合规的PPP”理念，我们认为此次《意见》，不仅表明了中央继续规范推进PPP工作的决心，与以往不同的是，还对关于合规PPP的条件、政府付费类项目的要求、PPP未来支出责任的明确及防范与控制隐性债务风险的措施，提出了更为明确和具体的意见，这将在很大程度上有利稳定地方政府、社会资本和其他参与者的预期。
我们相信，随着未来PPP的规范发展以及PPP项目各参与主体责、权、利边界的厘清，我国的PPP模式，终将迎来一个新的历史发展阶段，体现其真实的社会价值。
4 10号文之后的PPP将何去何从?
来源：PPP运作实务
作者：中伦律师事务所 周兰萍 张留雨
一、通过“正面清单”对 PPP项目的规范实施明确标准
10号文分别从规范PPP项目的基本条件、新上政府付费项目的审慎要求和财政支出责任监测及风险预警三个层面，对 PPP项目的规范实施明确标准，即是对前序PPP相关政策的总结和调整，也是对业界讨论的“何谓规范PPP”问题的积极回应。
(一)明确 “规范的PPP项目”应具备的要件
10号文第二条第一款明确规定了规范的PPP项目应当具备的要件，即采用PPP模式的项目应当具有公益属性、能够实现物有所值并且财政可承受、10年以上期限的长期合作、有合理的风险分担机制、产出要求明确并且付费与绩效挂钩等基本特征。
此外，10号文还就保障PPP项目规范实施的其他基本要求做了规定，如对政府方签约主体明确规定为“县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单位”，这将为PPP项目的规范有序推进提供更有力的行政资源保障。 结合当下由行政层级较低的政府实施的部分项目推进过程中已经出现的问题来看，此举对提升社会资本的项目参与度会是新的利好。
(二)满足新上政府付费项目的审慎要求
10号文第二条第二款在财金(2017)92号文要求审慎开展政府付费项目的基础上，对地方新上政府付费项目的条件做了进一步明确，即当地既有PPP项目财政支出责任占比需不超过5%。笔者认为，考虑到财承论证系基于对未来经济增长的预测而经济实际增长情况客观上存在一定不确定性，为避免该不确定性对于届时项目实际运营以及政府履约造成的影响，对当前新上政府付费项目的条件加以限定既有必要性，也有合理性。与此同时，基于“实质重于形式”原则，文件规定，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目不受前述限制。这一规定呼应了财建〔2017〕455号文对政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的政策要求，进一步体现出中央对污水、垃圾处理两大环保领域的倾斜支持。值得进一步探讨的是，片区综合开发PPP项目中因涉及土地出让金收支两条线管理规定而需通过政府付费列支相应子项目前期开发支出的，是否也属前述例外情形之列?
文件在对政府付费项目明确规定应通过竞争性方式采购社会资本的同时，对新上政府付费项目还提出了跟踪审计的要求。笔者认为，实践中不少政府付费项目的可研报告等前期文件论证不尽充分，实际招采时所依据的相关数据也较为粗略，为确保项目最终实现物有所值，有必要加大过程成本管控，并且管控周期应当覆盖项目全周期。从这个意义上讲，跟踪审计亦是政府付费项目的必要监管举措。
文件同时对有意规避政府付费监管的做法做了禁止性规定，即“将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的”，不得入库。不难想见，对使用者付费占比较低的项目，后续入库审查会更加严格。
(三)符合财政支出责任监测及风险预警要求
根据10号文第二条第三款规定，“财政支出责任监管”将作为规范推进PPP项目实施的基本要求。
1、按照规定，PPP项目财政支出责任不得超过当年本级一般公共预算支出的10%，在防范、化解地方政府隐性债务的大背景下，这一比例上限仍为不可突破的政策红线。
2、10号文对一般公共预算以外的预算资金尤其是政府性基金预算如何用于支持PPP项目的疑问做了回应。文件明确规定，“政府性基金预算和国有资本经营预算，不得列支PPP项目的运营补贴支出”;结合第四条第四款规定，“PPP项目形成的政府支出事项……是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出”，明确从政府一般公共预算中支出的属于“经常性支出”。笔者认为，结合前文提及的“实质重于形式”原则，污水处理、垃圾处理等领域基于收支两条线管理通过政府性基金预算列支运营补贴的，应当不受本条限制。
同样值得进一步探讨的是，片区综合开发项目中因土地出让金收支两条线管理规定而需通过政府性基金预算列支的名义上为PPP项目运营补贴、性质上实为资本性支出的前期开发支出(包括征拆迁费用和土地一级开发支出)，是否也不受本条限制?期待中央层面给予进一步明确，以使现实中的片区开发PPP项目得以更有序顺畅推进。与此同时，根据10号文精神，并结合笔者的经验和思考，相比动辄上百亿的过往项目规模，后续推进的片区开发PPP项目的规模将会大幅度缩减，片区开发项目的实施模式也迫切需要创新，而无论以何种模式实施，片区开发项目终将回归以产业为核心的综合开发本质，最终产业运营能力的强弱也将决定项目的走向乃至成败。
3、文件规定，财政支出责任占比超过7%的地区，实行PPP支出责任预警机制。10号文虽规定对于7%至10%占比的地区实行支出责任预警，但是，实操层面，不排除地方政府可能会出于谨慎起见，对财政支出责任占比超过7%的地区限制其新增PPP项目入库。
二、以“负面清单”管理，强化实施规范PPP项目的政策“红线”
10号文从防范和化解构成地方政府隐性负债角度，以PPP项目库动态调整为抓手，对PPP项目实行“负面清单”管理，强化规范实施PPP项目的政策红线。在延续之前PPP相关文件规定的基础上，10号文针对地方国企参与本级政府PPP项目问题做了新的规范要求：
根据10号文第三条第二款规定，“融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业”，不能作为社会资本参与本级PPP项目。这一规定是对财金(2014)113号文和国办发(2015)42号文在当地国企参与本级PPP项目问题上的补充规定，“从实质重于形式”的角度为地方国企规范参与本级PPP项目确定原则，厘清界限。合理预计，新规对与融资平台公司控制的当地国企参与的部分项目将会带来直接影响，地方政府或需调整相应项目的实际推进方式。
三、财政部门主动作为，协同有关部门共同营造PPP规范发展环境
为保障PPP模式有效落实国家既定重大决策部署，10号文从财政部门协同有关部门营造PPP有利发展环境角度提出了多种并行举措。
(一)鼓励民资和外资参与
民资和外资更大力度的参与对于提升PPP项目的整体运营水平尤为重要。10号文针对适合向民企推介的项目规定同等条件下优先支持民企参与，并将通过中央财政转移支付资金对相关项目的优先支持引导并提升民企参与相应领域项目的积极性。与此同时，财政部也将引导中国PPP基金加大对民企参与项目的支持力度。
(二)融资支持措施
10号文第四条第二款分别从政府参与方式(资本金注入、运营补贴等)、拓宽项目资金来源(保险资金、中国PPP基金的股权投资等)、盘活存量资产和丰富社会资本进入和退出渠道等方面，提出了加大融资支持的多项举措。该等举措所涉及的问题，均为目前PPP项目实操层面较为棘手的难点问题，但该条规定过于原则，尚不具有可操作性，期待后续更具实效性的举措。
(三)有一定收益的公益性项目将成为PPP重点实施领域
10号文第四条第三款指出，“基础设施补短板以及健康、养老、文化、体育、旅游等基本公共服务均等化领域有一定收益的公益性项目”，将作为重点实施PPP项目领域。结合政府付费项目审慎开展以及使用者付费占比较低的可行性缺口补贴项目将会从严把关入库的前述分析，无论是为补齐短板而实施的基础设施领域还是为实现基本公共服务均等化而推进的社会事业领域，各方都有必要从源头上重视策划项目，尽可能拓展项目的经营性空间，在发挥社会资本的项目运营经验管理优势、降低政府债务风险的同时，真正实现PPP模式的物有所值。
(四)项目库“能进能出”的动态调整机制将成为PPP规范管理常态
10号文第四条第五款重申了财办金〔2017〕92号等文件关于项目库“能进能出”的动态调整机制，并且PPP项目库亦将成为后续政府方管理PPP项目规范操作和甄别、控制是否形成或增加地方政府隐性债务的重要方式。同时，10号文特别强调，不以入库为项目合规“背书”，不以入库作为商业银行贷款条件，明确了项目库的功能与定位，对PPP项目实操中融资方将项目入库作为贷款审批、签署融资文件和放贷前置条件现象作了明确回应。结合实践中审计部门以及部分银行对PPP项目存有的不同看法和顾虑已经对PPP项目融资带来的影响，合理预计，在更有力的支持性政策出台前，PPP项目“融资难”问题可能会持续更长时间，该等PPP项目或将因此面临暂停实施、退库、调整模式甚至因此终止项目本身的风险，建议遭遇融资等困境的PPP项目相关各方在对标进行“项目体检”并审慎论证后对项目后续推进方式及时作出理性的决策。
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