投机性倒卖PPP项目是否合规?这是一个必须正视的问题。笔者认为答案是不可以的。此文将以生活垃圾焚烧发电产业为例展开论述。
生活垃圾焚烧发电项目属于市政公用基础设施，保本微利是政府对该类项目的基本定位。从业企业应具备高度的专业性和长远的主业发展规划，尤其是应以长期、稳定运营项目为企业的主要经营目标。
近几年，生活垃圾焚烧发电项目已被视为不可复制的稀缺资源，由于其收益长期稳定，受到了各路资本的青睐。随着生活垃圾焚烧发电市场空间逐步趋向饱和，行业竞争愈发激烈，项目获取难度逐年加大。
某些企业通过各种扰乱市场秩序的手段获得项目特许经营权，而后高价转让项目股权或实施增资扩股。其实质就是变相倒卖生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权。有些项目甚至没有经历建设、运营的过程，就被高价转让了项目公司股权;有些企业则是通过项目建设获取了预期的设备、建设利润后再高价转让项目公司股权。
让我们深究一下，项目出让方溢价收益是从何而来?从表面上看是来源于项目受让方，实则是受让方最终会将成本转嫁给政府及公众。原因如下：生活垃圾焚烧发电项目的收入主要由垃圾发电收入、政府支付的垃圾处理费两部分组成。垃圾处理费价格一般是几十元至上百元每吨不等;垃圾上网电价执行高于标杆电价的全国统一垃圾发电电价，即0.65元/度。现实中，项目受让方有可能在高价收购项目后采取快速上调垃圾处理费、降低运行成本、压缩投资、再次转让股权、拖延开发等手段确保盈利。
如此，不但直接损害了政府及公众利益，还严重扰乱了行业秩序，令公众对垃圾焚烧发电项目产生信任危机，甚至诱发群体性事件。
有人说，我依靠管理提升可以实现提质增效，高价买入很合理呀?我们认为，这当然是值得鼓励的，但是一般情况下通过管理提升实现利润增加的空间是有限的。
有人说，我想高价卖，有人愿意买，有何不可?我们认为，假设垃圾焚烧发电产业完全不需要特殊补贴，售电价格为标杆电价，且不收取垃圾处理费，那么双方多少钱买、多少钱卖，才可以是完全市场化的“你情我愿”。
除了生活垃圾焚烧发电产业，风电、光伏产业也存在倒卖问题。风电、光伏项目路条倒卖已经被国家能源局和各省、市发改委所明令禁止。2014年国家能源局下发了《关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》(国能监管[2014]450号)，其中在工作目标中提出：“进一步规范新建电源项目投资开发秩序，坚决制止新建电源项目投产前的投机行为。”并于当年10月份开始在全国范围内组织开展了新建电源项目投资开发秩序专项监管工作。各地陆续在2015年完成了相关的监管工作。根据相关专项监管工作情况，国家能源局编制了《新建电源项目投资开发秩序监管报告(新能源部分)》，详细披露了近年新能源项目投资开发中出现的涉嫌违法违规以及不规范行为，并根据《行政许可法》、《国务院办公厅关于加强和规范新开工项目管理的通知》(国办发[2007]64号)、《企业投资项目核准暂行办法》(国家发展和改革委第19号令)等法律法规规定，提出了一系列的整改意见。
纵观新能源发电产业投机乱象，需要特别指出的是，高价倒卖生活垃圾焚烧发电项目还有别于倒卖风电、光伏项目路条的行为：一是，风电、光伏项目仅是新能源发电项目，而垃圾焚烧发电项目的第一属性是市政公用基础设施，其次才是新能源发电项目。项目关乎一个城市的正常运转，重要性非同一般。二是，风电、光伏项目的主要收入只有发电收入，且电价是固定的，可操纵空间小，因此投机空间自然有限;而垃圾焚烧发电项目除了相对固定的电费收入还有可变的垃圾处理费收入，这为投机行为提供了很大的操控空间。
综上，还是要通过有力的行政手段遏制生活垃圾焚烧发电产业变相倒卖特许经营权的投机行为。经初步思考，建议采取严控调价、抬高交易成本、审核公示等“以堵为主”的多种措施防范投机行为，让股权出让方、受让方均无暴利可图：
第一，设置全国统一的垃圾处理费调价机制。对生活垃圾焚烧发电项目设置全国统一的垃圾处理费调价公式。若无特殊情况，调价间隔不低于3年，单次调价幅度不高于原处理费的20%。
第二，规定项目公司股权变更的最低年限。项目公司的控股方、参股方在项目建成投产后，连续经营5年以上方可变更项目公司股权。
第三，大幅提高项目公司股权交易成本。如控股方、参股方在连续经营5年后变更股权，需将溢价部分的80%缴纳给政府，且原则上项目转让后3年内不予上调垃圾处理费。
第四，地方政府严格审核项目公司资产评估结果并公示。凡涉及变更PPP项目、特许经营项目公司股权，政府相关部门须严格审合评估结果，并在政府网站进行公示，确保评估结果真实、可靠。
第五，严厉处罚违约企业，建立全国信用评价体系。自企业签署特许经营权协议后直至项目投运5年内，针对项目公司不能履约的情况设置严厉处罚条款，且项目公司须将特许经营权交回地方政府，地方政府须通过公开招投标方式重新选择特许经营权被授予方。
建立全国PPP项目信用评价体系，违约项目公司及其控股、参股企业将被载入失信黑名单，直接导致其未来不可获取PPP项目或特许经营项目。
希望垃圾焚烧发电产业的发展历程能为我国其他PPP、特许经营领域提早规避发展中可能出现的投机行为提供有益的经验和解决思路。产业中还有很多有情怀、有担当、有能力的同仁，也请诸位对投机倒卖PPP项目的乱象积极建言献策，共同推动产业良性发展。
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