近年来，PPP项目如雨后春笋般落地、生根、发芽、成长，但部分项目的落地和实施并非一帆风顺，项目发生调整在实践中会时有发生，这些调整事项的内容、原因、阶段等等各不相同，有的需要项目公司内部决策，有的需要参与各方重新协商处理，因不了解调整的政策，不清楚调整的程序和路径等，导致了PPP项目在发生调整时，各方都感觉无从下手。笔者根据近年来项目实操经验对PPP项目调整事项进行了分类，并通过建议调整程序的梳理，提出一些个人见解，以供业界探讨。
一、PPP项目调整的政策依据
目前，关于PPP的相关政策文件中并没有直接提到项目调整的内容，涉及到相关调整和变更说法的部分政策如下：
财政部《关于进一步加强政府和社会资本合作(PPP)示范项目规范管理的通知》(财金〔2018〕54号)要求，PPP项目合作内容、总投资、运作方式、合作期限等核心边界条件发生重大变化的，对项目实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、项目合同等进行相应调整、变更。
国家发展改革委《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》(发改投资规〔2019〕1098号)规定：“实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致。实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程序：(1)项目建设地点发生变化;(2)项目建设规模和主要建设内容发生较大变化;(3)项目建设标准发生较大变化;(4)项目投资规模超过批复投资的10%。”
此外，部分省份也出台了相应的管理规程和办法，比如山东省《关于进一步规范山东省PPP项目综合信息平台管理规程的通知》(鲁财金〔2018〕54号)，江苏省《财政厅关于进一步推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(苏财金〔2017〕92号)和《江苏省政府和社会资本合作(PPP)项目入库管理工作规则》(苏财金〔2018〕76号)，陕西省《关于进一步规范全国PPP综合信息平台项目信息管理工作的通知》(陕财办金函〔2020〕19号)等，在进行PPP项目调整时，除按部委层面的政策执行外，还应根据本省市或者区县相关政策要求实施，确保项目调整的合规性。
二、PPP项目调整的分类
PPP项目的调整可以根据不同的标准进行归纳分类。
1、按调整内容分类
根据PPP项目调整的内容，可以分为一般调整和重大调整。一般调整指的是不改变项目核心边界条件下的调整，重大调整指的是根据财金〔2018〕54号文指出的合作内容、总投资、运作方式、合作期限等核心边界条件发生的重大变化。
笔者认为，只要调整内容引起政府支出责任发生变化，或者导致项目产出、风险分配发生变化的都应视为重大调整。其中，大部分项目的调整内容主要涉及到合作内容和总投资的调整。
2、按调整原因分类
按调整原因的主体可以分为因政府原因和因社会资本原因导致的调整，政府原因通常包括决策变化，规划调整，政府出资和补贴变化等，社会资本的原因通常包括社会资本变更，资本金不到位，融资未落实，工期延误等。根据笔者实操经验，PPP项目调整的原因大部分在于社会资本方资本金出资或者融资出现问题。
3、按实施阶段分类
根据项目在PPP项目库实施阶段不同，可以分为准备阶段调整、采购阶段调整、执行阶段调整。根据是否签订PPP合同还可以分为签署PPP合同之前的调整和签署PPP合同之后的调整。PPP项目调整主要发生在执行阶段，且以签署PPP合同之后居多。
三、PPP项目调整的程序
以上不同类型的PPP项目的调整，都会涉及到参与各方，包括政府、项目公司、社会资本和相关职能部门等，PPP相关政策文件中并没有关于项目调整程序的特殊规定。以PPP项目发生重大调整为例，建议调整的一般程序包括确定调整事项，项目文件调整和审批，库内信息调整三个大的流程。
图1 PPP项目调整的一般流程
1、确定调整事项
根据项目需要调整的原因、所处阶段等，确定PPP项目需要调整的事项，由项目实施机构拟定，并召开项目部门协调会，并报本级政府讨论。待确定相关调整事项后，对前期工作，主要是可行性研究报告进行调整，并报发改部门审批。
2、项目文件调整和审批
该阶段是项目调整流程中最重要的一个环节，包括两评一案的修订，两评一案的专家论证和批复，项目补充协议编制，法律意见书的出具以及报本级人民政府审批。
3、库内信息调整
根据前两个阶段的结果，据实调整财政部综合信息平台库内信息。该阶段一般包括两步，第一步，本级财政部门向省级财政部门提交项目资料修改申请及所附材料，并更新调整库内信息和相关资料;第二步，省级财政部门对申请及所附材料审核确认后通过。
对于项目所处的不同实施阶段，应根据所处阶段的工作来相应增减流程，比如在准备阶段的项目调整，则不涉及到PPP项目合同及相关协议的变化。
四、PPP项目调整的难点
目前PPP项目调整的难点在于调整应同时遵循政府投资项目基本建设程序和PPP项目流程的相关要求，并满足《政府采购法》和《招标投标法》中关于采购阶段的要求。在项目调整过程中，应和涉及到的发改、财政等部门对接，确认项目调整过程内容和流程符合部门政策。
五、建议
1、完善顶层设计和制度衔接
建议相关主导部门尽快出台关于PPP项目调整细化的顶层制度，从政策层面对项目调整进行指导，这样更有利于PPP项目的规范实施。
2、夯实基础，合理规划项目
建议PPP项目各相关方在前期项目决策中夯实项目前期工作深度，增加风险意识，真正做到项目的可行、必要。谋划阶段做实项目的可行性研究报告、实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、PPP合同等各阶段文件，落实各项建设手续和文件审批，确保谋定而后动，减少因前期决策或者分析偏差而导致的项目调整。
3、加强和有关部门的沟通
PPP项目调整主要涉及到项目库内信息的调整和变更，不仅仅是实施机构需要关注，各级财政和发改部门也比较重视，因此，项目调整要注重加强和主管部门的沟通，及时获取最新的关于项目调整的政策信息和导向。值得注意的是，有部分省份要求对建设内容发生重大变化需要调整的项目一律作退库处理，这应当引起各方的重视。
4、充分借助外力支持
PPP项目调整通常耗时较长，需要研究的问题多且复杂，存在潜在风险等，因此不管政府方还是社会资本方应重视项目调整工作，在自身精力不足以解决项目调整事项时，建议充分借助第三方咨询机构的外力，选用专业的人做专业的事。
六、结语
PPP项目调整不是洪水猛兽，各方不用闻之色变，相反，在政策范围内根据参与各方需求，在满足相关程序要求前提下进行调整，既能满足政府方和社会资本方的合理需求，又能保证项目的继续推进，有利于为地方政府稳增长持续保驾护航。
BHI客服1
