一、前言
在短短的几年间，PPP行业风起云涌，PPP市场从起飞到趋于平稳，关注的热度从盲目到逐步理性，政策导向从鼓励推广到规范整改，PPP发展进入2.0时代，在管理库中的项目有超过一半的项目已经进入执行阶段，随着PPP项目逐渐推进和合规化发展，也暴露出越来越多的问题，其中超概的问题，是笔者在从事实操过程中经历最多的问题之一，本文将对实操过程中PPP项目超概风险做以分析并提出相关建议。
二、相关政策法规
根据政府投资条例，“政府投资项目建设投资原则上不得超过经核定的投资概算”，经批准的设计概算是工程项目的最高限额，在工程建设过程中，未经规定的程序批准，一般不能突破这一限额。
在传统工程项目模式中，建设方一般都是在施工图纸出来后，通过工程量清单计算的预算价格进行招标，项目范围和投资额度比较准确，且一般工程总包项目为包干价，施工单位控制造价的意愿比较强烈，一般很少出现超概情况。但在PPP模式情况下，前期准备工作时间比较短，基本在可行性研究报告及两评一案完成编制并获得批复后即进入采购阶段，招标所依据的实施方案总投资为可研报告确定的项目估算，此等条件下，对于项目的总投资控制往往不够准确，而运营期支付政府付费的投资认定一般以财政评审或项目竣工验收审计后的金额为准，这样一来社会资本方往往对投资控制重视度不足。
如果PPP项目施工周期较长，物价波动、政策调整、自然条件等因素影响，又或者后期设计内容发生重大变更，都将会引起超概。国家也出台了各种政策文件对超概情况做以要求，具体如下：
1、 国家发展改革委关于印发《中央预算内直接投资项目概算管理暂行办法》的通知 发改投资〔2015〕482号
第三条 概算由国家发展改革委在项目初步设计阶段委托评审后核定。概算包括国家规定的项目建设所需的全部费用，包括工程费用、工程建设其他费用、基本预备费、价差预备费等。编制和核定概算时，价差预备费按年度投资价格指数分行业合理确定，除项目建设期价格大幅上涨、政策调整、地质条件发生重大变化和自然灾害等不可抗力因素外，经核定的概算不得突破。
第五条 经核定的概算应作为项目建设实施和控制投资的依据。项目主管部门、项目单位和设计单位、监理单位等参建单位应当加强项目投资全过程管理，确保项目总投资控制在概算以内。
第十三条 项目初步设计及概算批复核定后，应当严格执行，不得擅自增加建设内容、扩大建设规模、提高建设标准或改变设计方案。确需调整且将会突破投资概算的，必须事前向国家发展改革委正式申报;未经批准的，不得擅自调整实施。
第十四条 因项目建设期价格大幅上涨、政策调整、地质条件发生重大变化和自然灾害等不可抗力因素等原因导致原核定概算不能满足工程实际需要的，可以向国家发展改革委申请调整概算。
第十九条 向国家发展改革委申请概算调增幅度超过原核定概算百分之十及以上的，国家发展改革委原则上先商请审计机关进行审计。
2、 《政府投资条例》中华人民共和国国务院令第712号
第十二条 经投资主管部门或者其他有关部门核定的投资概算是控制政府投资项目总投资的依据。初步设计提出的投资概算超过经批准的可行性研究报告提出的投资估算10%的，项目单位应当向投资主管部门或者其他有关部门报告，投资主管部门或者其他有关部门可以要求项目单位重新报送可行性研究报告。
第二十三条 政府投资项目建设投资原则上不得超过经核定的投资概算。因国家政策调整、价格上涨、地质条件发生重大变化等原因确需增加投资概算的，项目单位应当提出调整方案及资金来源，按照规定的程序报原初步设计审批部门或者投资概算核定部门核定;涉及预算调整或者调剂的，依照有关预算的法律、行政法规和国家有关规定办理。
3、 《国家发展改革委关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》发改投资规〔2019〕1098号
(六)实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致。实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程序：(1)项目建设地点发生变化;(2)项目建设规模和主要建设内容发生较大变化;(3)项目建设标准发生较大变化;(4)项目投资规模超过批复投资的10%。
三、超概带来的风险
1、 合规性风险
根据如上政策文件，项目投资规模超过批复投资的10%，项目单位应当向投资主管部门或者其他有关部门报告，投资主管部门或者其他有关部门可以要求项目单位重新报送可行性研究报告，PPP项目中项目单位为项目公司，项目超估算10%则前期手续需要变更调整否则将违反政府投资条例的相关要求，项目如果超概又没有履行相应的调整流程则违背概算管理办法的要求。
2、 执行风险
PPP项目不同于传统政府投资项目，建设期内政府不支付工程费用，项目投资主要由项目公司负责，项目超概，要想继续完成项目则需要追加资本金及相应融资额度。但在实际执行过程中资本方自有资金成本非常高，增加部分资本金则对整体收益水平产生影响;如追加资本金不用自有资金则又会有明股实债的风险;金融机构一般已经对PPP项目贷过款，二次融资难度较大;即便二次融资成功，融资利率有可能与初始融资利率产生偏差，将导致项目公司整体收益情况发生变化。
3、 PPP项目超财承项目退库风险
在实操过程中，很多地区已实施PPP项目政府支出责任已经临近10%红线，如果项目超概则调整总投资后必然导致政府支出责任增加，如增加后财承超过10%红线要求则有退库风险或影响其它项目入库。
4、 增加政府隐形债风险
如项目超概，超概部分未纳入政府预算，PPP项目政府支出责任也没有增加此部分中长期预算的话，则有形成政府隐性债务风险。
四、超概产生的主要原因
项目实操过程中产生超概风险的主要原因如下：
1、 物价波动、政策调整、自然条件等因素。
2、 可行性论证不足导致后期对设计方案做较大改动，使投资增加。
3、 设计质量不高，初步设计概算的编制达不到相应深度，导致实施过程中漏项、变更多，使工程造价难以控制。
4、 违规分包转包导致成本提高，投资增加。
5、 PPP合同签订时涉及合同价格调整方法，包括工程量的调整、综合单价整、工程变更、签证索赔等条款未约定清楚导致工程结算价超出合同价。
6、 工程变更监管不严，实施机构提出扩大建设规模、提高建设档次、提高装修标准、增加功能设施等要求，项目公司为实现更多的利益去执行，最终造成投资增加突破概算。
五、超概的防范措施
1、 加强对咨询机构的选聘要求，严把决策关，制定出完善严密的可行性报告，加强专家论证机制。
2、 加强对设计单位的选聘要求，以批准的投资概算为限额限额设计，在项目决策之后科学合理的设计控制投资，全过程规模控制，保证设计质量和深度。
3、 加强对施工单位招标的要求，虽然PPP项目大多采用两招合一招的方式，施工单位不单独二次招标，但签订施工合同前，仍然要根据经备案的施工图来编制预算，并以此来作为施工合同价格。
4、 加强对合同签订的管理，合同中应明确双方的权利与义务，明确合同价款及其调整方法、工程变更、现场签证、价款结算方式、索赔处理及对合同中可能产生歧义的表述约定明确的解决方法等。
5、 加强对变更签证的监管，尽量控制变更总量在预备费的额度范围内。
6、 加强对结算的审核，项目结算必须经项目业主及其主管部门委托专业评审机构审核后，报上级行政主管部门审定。
7、 加强各方对超概的风险意识，建立奖惩机制。
六、PPP项目超概产生后的处理建议
PPP项目超概后，除了严格执行政府投资条例及发改相关变更审批流程外，对项目执行层面还有如下建议：
1、 政府作为配套投入增加投资
超概部分由政府方追加投资解决，作为项目的政府配套支出，此方案对项目执行及付费影响比较小，但PPP项目需要调整财政承受能力论证。
2、 甩项或分期实施
如果该超概算部分并非本PPP项目不可分割的部分，则可选择把可分割部分在本PPP项目中剥离采用总承包模式实施;或把可分割部分单独立项单独包装二期PPP项目。此方案需调整原可研报告、立项批复等相关文件。
3、 合规性替换调整方式
鉴于大部分地区政府财政短期财政压力比较大，因此在实际操作过程中采用方案1和方案2的比较少，因此本文重点阐述方案3。在建项目如发现超概情况合规性替换调整方式的建议流程如下：
(1)实施机构聘请第三方评估机构对已完成投资部分进行认定，对计划实施剩余部分投资做预算，确定本项目具体超概额度及需要再融资费用;
(2)项目公司与金融机构沟通再融资所需条件和政府方所需提供要件;
(3)实施机构负责协助并在政策允许范围内给与项目公司融资的支持;
(4)项目公司确定二次融资成本;
(5)政府方确认上述费用计入总投资;
(6)实施机构及可研单位结合设计单位调概后确定的总投资对原可行性研究报告调整;
(7)发改委重新批复或对原批复进行补充说明;
(8)设计单位编制调整概算书，调整概算与原核定概算对比表，并分类定量说明调整概算的原因、依据和计算方法。
(9)发改委重新审批项目初步设计及概算，概算调增幅度超过原核定概算百分之十及以上的，国家发展改革委原则上先商请审计机关进行审计。
(10)咨询机构修订两评一案，根据调整后的项目总投资，重新确定政府支出责任，并替换PPP库内相关资料(需得到省财政厅PPP中心认可且财承不能超10%红线);
(11)财政局批示完成后报政府批准;
(12)人民代表大会将PPP项目财政支出纳入年度财政预算;
(13)实施机构与项目公司签订补充协议，约定增加总投资事宜及后期政府付费结算办法;
(14)将所有补充或替换文件完善并更新项目库内信息。
七、总结
随着PPP模式的逐渐推广，政策逐步完善，相信后期对超概问题会有更多合法合规的解决方式。而加强全过程造价及审计、聘请第三方专业机构全程监督将会是PPP后期发展的趋势，希望在后期PPP项目执行过程中，项目的概算执行情况从源头和实施过程给予控制，杜绝超概算现象的发生，使PPP项目规范有序的发展。以上仅代表个人观点，欢迎批评指正。
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