能源、交通等领域大型基础设施项目中的配套基础设施是构成主体项目可行性闭环不可或缺的部分。本文探讨PPP项目配套基础设施的构架设计，探索匹配主项目的配套基础设施的最佳安排。
常见的配套基础设施架构安排
配套基础设施与主体项目的性质、规模相匹配，附属并服务于主体项目。如电厂项目的输电线路、变电站，以及为大型矿业项目提供配套服务的电厂、公路、码头、炼厂等。但如地理位置偏僻的坑口煤电站，电站和煤矿相互依赖，没有明显的主次关系。一方面电站为煤矿提供了销售市场，另一方面煤矿为电站降低了燃料的运输成本。煤矿与电厂共生共存的紧密关系构成了项目作为整体的经济可行性的基础，从项目融资的角度，两者通常作为同一个项目进行整体性投融资安排。
从国际 PPP项目中针对配套基础设施的常见安排来看，一种模式是由政府方全面负责出资建设，拥有并运营配套设施，如电力项目中的配套输电线路通常由国有电网公司负责。另一种模式是将配套基础设施作为PPP主项目的组成部分，一起由社会资本方全面负责投建营。
除上述由P PP组合中的某一个“P”全面负责的模式之外，还可能采用政府与社会资本就配套基础设施本身进行分工合作的安排。在政府能够解决资金问题的情形下，由政府负责出资，社会资本方负责建设，建成后移交给政府指定的国有机构或部门，由其持有所有权并负责运营。这种模式下就配套基础设施部分，社会资本方扮演的实际上是EPC承包商的角色。
配套设施的架构设计与调整
目前，中国公司参与的国际 PPP项目仍主要集中在相对欠发达的国家和地区，东道国政府往往有开发大型基础设施的迫切需求，且希望引入社会资本对项目进行投资开发，但往往缺乏整体规划和可行性研究的专业能力和经验，导致配套基础设施与PPP主体项目同步推进的合理规划受限。
配套基础设施与主体项目往往跨行业，分属于政府不同部门主管。由于东道国不同政府部门之间可能存在利益博弈，在签署关键主项目协议后，主管配套基础设施的政府部门可能提出将其单独立项，以PPP等方式另行单独开发，将严重干扰主体项目的进度。同时，若实际负责出资建设、运营配套基础设施的政府部门能力有限，无法按时对配套基础设施予以落实，将导致主体项目开发拖延甚至搁置。
以某燃煤电站为例，根据与政府方及国有电力公司签订的《执行协议》和《购电协议》，项目公司负责燃煤电站项目所需的配套煤码头的投建营。项目公司基于这一安排，与下游承包商签订E PC合同。而在此之后，煤码头所在地的港务局将煤码头作为一个独立的项目，以PPP模式发起了招投标程序。为了确保煤码头PPP项目的可行性，港务局拟基于煤码头的可用性向煤码头项目公司付费。而港务局本身并无意承担可用性付费的风险，试图将该风险转移给电站项目公司，要求电站项目公司与其签订使用煤码头的排他性协议，并承诺使用指定量的码头服务以支撑煤码头PPP项目的可行性。这属于典型的东道国前期缺乏统筹规划、协调，导致不同政府部门针对项目配套基础设施出现利益博弈的情形。对电站项目公司而言，港务局的诉求意味着需要对电站项目架构进行重组，这给电站项目本身的可行性和可融资性以及项目的开发进度带来了重大影响。
尽管电站项目公司并没有义务配合港务局，但考虑到煤码头是主体项目必须的配套设施，电站项目公司在今后几十年都需要与作为煤码头主管部门的港务局打交道，妥善处理与港务局的关系非常重要，所以不能生硬拒绝。但如果答应港务局的要求，则可能导致电站项目公司在不同政府部门之间受“夹板气”，加重项目公司负担。在港务局未能积极牵头与其他政府机构协调的情况下，电站项目公司需要牵头协商修改已与东道国政府签署的《执行协议》、调整与EPC承包商的合同，并调整整个项目的投融资及财务模型。
在此情况下，电站项目公司作为投资人，首先厘清各方的诉求和利害关系，与港务局充分沟通项目的经济可行性问题，充分说明基于电站项目公司现有的政府授权工作范围和已有的合同架构，港务局的要求涉及项目架构重组。同时，及时向该国主管电站项目的政府部门进行情况汇报，促使所涉政府部门进行沟通，统筹安排。
若不得不将配套煤码头进行拆分，则需将煤码头从项目公司的投建营范围中彻底剥离出去。在该类情形中，由于煤码头划为港务局负责的独立项目，电站项目的总投与电价就需要进行相应调整。港务局作为提供关键配套设施的政府主体，需要成为《执行协议》的签约方，负责煤码头的投建营。若煤码头未能按时建成或在运营阶段未能按要求提供服务，导致电厂无法实现调试或不可用，港务局需要确保项目公司能收到电厂按时完成调试或视为可用情况下的容量电价，并就电厂可能对其他下游供应链上的第三方承担的责任给予补偿，由东道国政府就港务局义务提供担保。费用方面，港务局不向电站项目公司提供的煤码头服务进行收费，需与作为购电方的国有电力公司对是否由购电方负责向其直接支付一定费用进行内部协调。
另一种思路是不对项目协议进行修改，仍将煤码头保留在电站项目公司投建营的范围内，通过一个独立的煤码头协议将煤码头的投建营“外包”给港务局，港务局就其向电站项目公司提供的煤码头服务进行收费，港务局在煤码头协议下的履行义务由东道国政府提供担保。在这种架构安排下，上游与政府方协议的主要调整是将建设煤码头的工程成本从总投中调低，但电站项目公司需要支付煤码头服务费，使电费对应价格中的运维费用增加。下游与E PC承包商之间的E PC合同需要进行的相应调整主要为工程的范围及合同价格。理想情况下，若由于港务局原因导致电厂不可用，除港务局不能收取服务费之外，还应由购电方根据《购电协议》按视为可用原则支付容量电价，且由港务局向项目公司赔偿其在《供煤协议》下的损失。
非专用配套基础设施开发需要关注的问题
PPP项目的配套基础设施在多数情况下为一个主体项目专用，但基于项目所在地的实际情况和需求，也有不少配套基础设施需要为其他项目或公众提供服务。相对于专用配套基础设施而言，这种非专用配套基础设施涉及的问题更为复杂。
如果将此类配套基础设施交由主体项目的社会资本方进行开发，可以确保主体项目能够以最低成本获得配套基础设施服务，但可能产生垄断风险，导致其他项目事实上难以公平使用配套基础设施。因此，东道国政府通常会明确要求该社会资本方向未来可能使用该配套设施的相关方授予共有该设施的权利。
如果东道国政府或者其指定的第三方负责开发非专用配套基础设施，该配套基础设施成为独立于各主体项目的盈利单元，那么该单元需要具备其自身的经济可行性，将导致各主项目的运营成本的提高。在这种模式下，如何设置合理的配套服务收费标准，以及如何在不同项目主体之间妥善分配风险，是东道国政府必须解决的问题。
对社会资本方而言，如果东道国政府要求向第三方开放其投建营的配套基础设施，在项目调研和评审的时候需要关注以下问题。
一、东道国政府机构的统筹能力
不特定第三方可用的配套基础设施，实际使用方可能包括政府、企业、私人等多种利益主体，这将使相关谈判更加复杂，需要政府拥有较高的统筹规划能力。对于社会资本方而言，不确定因素的增加将拉长项目谈判进程，导致主体项目被搁置甚至取消的风险上升。
二、对主体项目经济可行性的影响
就不特定第三方可用的配套基础设施，社会资本方需要结合更多因素考虑项目的经济可行性。例如，由于考虑到第三方的使用需求，在设计阶段可能需要将配套基础设施的容量/设计功率/设计流量增大，从而带来额外的资本投入和运维支出。而在实际运营初期，配套基础设施并不一定能完全被使用，导致项目无法达到预期的利润率。由于对第三方可能对配套基础设施的使用率无法进行准确预测，或确保一定保底的使用量，社会资本方对这部分额外成本和支出存的回收在很大不确定性。
三、对主体项目可融资性的影响
从项目可融资性的角度，单一使用方的配套基础设施项目比共用配套基础设施更容易获得项目融资。
对于贷款人而言，当不特定第三方参与到对配套基础设施的使用中，可能导致整个项目的运营效率降低，从而使项目的整体收入下降。因此，贷款人通常认为需要向第三方开放配套基础设施使用权的项目风险相对更高，增加项目融资成本，甚至影响项目的可融资性。
四、社会资本方的战略考量
从纯商业角度考虑，社会资本方通常对将主体项目的配套基础设施推到市场供第三方使用持谨慎态度，尤其是造价高、维护难、具有战略价值的基础设施。如在能矿项目中，社会资本方可能愿意接受第三方共用网络通讯和水电供应基础设施，但不愿意将公路、港口等交通基础设施进行共享。因为能矿项目一般采用矿坑-公路-港口的运营模式，如果与第三方共用交通基础设施，可能对项目的运营和盈利产生较大影响。
但如果共用配套基础设施越能够带动社区经济发展，为社会资本方带来更好的社区良性反馈，则社会资本方可能倾向于与不特定第三方共用配套基础设施。如能矿项目在某一社区附近的落地可能面临较大的环保压力，为了缓解这种对抗压力，社会资本方可能愿意与周边社区共用供水、污水处理等基础设施，以换取社区支持。
(作者管宏梅工作单位为北方国际合作股份有限公司，王敏、张晓慧工作单位为英国史密夫斐尔律师事务所)
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