2020年7月6日江苏省财政厅下发了《关于进一步提高政府和社会资本合作(PPP)项目第三方服务机构工作质量的意见》(苏财金〔2020〕69号)，对第三方服务机构参与PPP项目服务的重要性再次予以强调，同时无疑也是在提醒在江苏省内参与PPP项目服务的第三方服务机构需合法合规提供服务。其实在此之前，江苏省财政厅陆续下发了《关于建立全省政府和社会资本合作(PPP)项目全生命周期法律顾问制度的意见》(苏财规〔2018〕19号)、《关于进一步加强政府和社会资本合作(PPP)项目财政监督的意见》(苏财金〔2019〕53号)、《关于开展2020年度全省政府和社会资本合作(PPP)项目财政监督的通知》(苏财金[2020]37号)等政策性文件，文中对第三方服务机构参与PPP项目服务提出了要求和一定的限制因素，但69号文是最为全面最为具体的规定。笔者作为参与过几十起PPP项目服务的律师，对第三方服务机构参与服务的“乱象”也是深有体会，69号文的规定及笔者的些许建议希望能给项目的实施机构和各级财政部门在选择第三方服务机构时提供些许参照。
一、第三方服务机构的范围
第三方服务机构，是指接受项目所在本级政府财政部门、实施机构等单位委托，为PPP项目全生命周期管理提供相关专业服务的机构，包括但不限于：PPP咨询机构、工程造价咨询机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所和采购代理机构等。看到此，也许很多实施机构或财政部门的人会说，我们也都招了这些服务机构了，这没什么新颖的。但69号文对各个服务机构的工作内容作了明确的要求，笔者认为很有借鉴意义。
二、第三方服务机构的服务要求
69号文对第三方服务机构的服务内容的划分，笔者认为遵循了如下原则和要求：
1、专业胜任，即具备了相应专业才能做相应的工作，一个服务机构不能对一个项目的服务大包大揽。
第三方服务机构为参与PPP项目服务，需熟悉具体PPP项目涉及的行业领域，具备财政预算管理、工程建设、政府采购、投资融资、项目运营、绩效评价等PPP管理相关政策知识，具备较为丰富的实操经验。而如不是综合性的服务机构，往往很难聚齐具备上述专业知识的服务人员;即便是综合性的服务机构，也许只是具备理论知识，却不具备实践经验，笔者参与服务的一些项目尤其是2014-2016年间的一些项目，负责编制实施方案的咨询公司通常同时负责编制采购文件及项目合同体系，但很多咨询公司并不具备采购代理资格也没有编制采购文件的经验，负责编制项目合同体系的服务人员即便取得了律师职业资格但没有实操经验(合同中常见的法律风险以及如何防范没有经验)，对一个庞大的项目合同体系，且需与实施方案保持一致、需文件间相互衔接、需对履约风险进行防范等更不能很好把握。
2、勤勉尽责，主要是要把握好服务过程中对以往PPP项目服务实操经验的借鉴，而不是大规模照搬。实操中参与项目专家论证或项目服务时，常见到一些法律文件出现雷人的相似甚或大规模照抄现象，甚至离谱到项目名称、实施机构名称都能“借鉴”，这看似不可想象，实则非常普遍。比如前段，深圳某项目的环评报告，一个报告中出现另一个城市的名字达35次，闹得沸沸扬扬。所以，第三方服务机构在进行服务时，应在充分了解项目情况的基础上，根据项目内容、抓住项目关键点提供建议、方案，审慎出具服务成果。
3、质量控制，主要指的是第三方服务机构内部的审核制度，即第三方服务机构对外提交的成果应先经其机构内部复核。笔者参与过多个项目的专家论证，几乎每次论证专家们都在做纠错工作，而纠的错自然有些许违规、违法的问题，但更多的是同一内容约定不一致、合同体系和采购文件不能与实施方案一致、合同文本间不能相互衔接自说自话等不该出现的问题。而究其原因，无非就是态度和能力问题。所以69号文提出，鼓励第三方服务机构建立项目组内部复核、质量控制部门复核、单位负责人复核三级复核制度，确保工作成果质量满足项目决策需要。
4、保持独立，即不相容业务应由独立第三方承担，以防止出现机构自设标准、自我评价，简单来说就是同一个服务机构在同一个项目中不能既是运动员又是裁判员。笔者认为这是69号文一大亮点，却也是第三方服务机构和项目实施机构或财务部门本就该特别注意的问题。69号文对此提出了明确的要求，主要是：
原已承担“一案两评”编制的第三方服务机构不得承担该项目采购代理工作;
原已承担“一案两评”编制和采购代理的第三方服务机构不得再承担该项目绩效评价、中期评估和财政监督工作。
同理，结合19号文规定，原已承担具体项目咨询服务的律师事务所不得再担任该项目所属财政部门PPP管理常年法律顾问;
原已承担具体项目咨询服务的律师事务所不得再承担该项目的绩效评价、中期评估和财政监督工作。
当然参与具体项目服务的人员也不能以专家身份再参与该项目的专家论证工作，无论是一案两评、采购文件的论证还是绩效评价体系、中期评估和财政监督工作。
笔者认为，如果仅靠第三方服务机构的主动回避与实施机构的主动提出异议是不太现实的，财政部门在组织财政监督时也应将第三方服务机构的选择情况作为监督内容，以免因同一机构自设标准、自我评价而使得项目最终因第三方服务机构选择不当而不能真正实现PPP项目实施目的。
5、持续服务，即第三方服务机构应当对其所提供的服务质量负责，毋庸置疑。几个服务机构共同服务一个项目时会出现这样的问题，即服务期满、项目到了下一个阶段，服务机构就认为可以全身而退了，无论以后出现什么样的问题都与自己无关了，导致各个阶段工作不能衔接，这当然是一种不负责任的表现。但笔者认为69号文提出第三方服务机构阶段性工作履行完毕后，仍应做好项目全生命周期内的完善、变更、整改、信息更新等服务，值得商榷。毕竟第三方服务机构都是按照服务内容和服务期限等来收取服务费，而PPP项目少则10年，多则30年，如收费标准和服务内容、期限不能匹配，则会极大影响第三方服务机构参与PPP项目服务的积极性，即便参与了也会大大提高服务费用标准或降低服务质量。当然提高服务标准也需要实施机构或财政部门对全生命周期服务的必要性有充分的认知。
三、第三方服务机构的服务内容
第三方服务机构根据各自的专业、资质等可各自参与PPP项目的以下主要工作内容：
1、PPP咨询机构负责编制一案两评、负责金融机构可融性测试和潜在社会资本市场测试。
此处的亮点是PPP项目“一案两评”编制增加了金融机构可融性测试和潜在社会资本市场测试结果进这一依据，这样做可使实施机构了解项目的可参与度，以便根据实际情况适当调整实施方案边界条件等，更利于项目的最终落地。当然造价审核和财务复核的结果也应作为咨询机构修订实施方案的依据。
2、造价咨询机构负责造价审核。
根据《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(财金〔2019〕10号)“严格控制项目投资、建设、运营成本”的要求，“一案两评”中的建设工程(设备)投资应当由独立第三方服务机构(工程造价咨询机构)或财政投资评审机构开展造价审核。当然这可能会影响项目的推进速度，但一定程度上可以避免项目最终超概等问题的出现。
3、会计师事务所负责财务复核。
按照上述10号文要求，“一案两评”中的财务测算部分应当由会计师事务所进行复核，具体按照中国注册会计师相关执业准则执行。
4、采购代理机构参与项目采购工作。
实操中，有以政府采购中心作为采购代理机构的，有另外委托的社会中介机构参与采购工作的，但采购中心一般不予编制采购文件，而是由实施机构委托咨询机构或采购代理机构来负责编制。其可协助发布资格预审公告和采购公告，协助开展答疑、组织谈判并完成社会资本的选定、签发中标成交通知书，做好采购环节的信息披露等。
5、律师事务所协助编制项目合同。
采购文件中项目合同的编制显然是具有多年执业经验和丰富的PPP理论功底和实践经验的律师更适宜，但对于律师事务所来说，如参与了项目合同的编制与谈判等，后期不宜再参与PPP项目的绩效评价、中期评估了，当然作为财政部门委托的第三方进行财政监督时，不宜再参与该项目的财政监督工作了。
6、第三方服务机构协助组织实施绩效评价工作。
《政府和社会资本合作(PPP)项目绩效管理操作指引》(财金〔2020〕13号)颁布后，第三方服务机构可接受实施机构或财政部门委托编制绩效考核工作底稿，搜集充分适当的评价得分、扣分依据，出具项目各阶段《绩效评价报告》，并协助实施机构和财政部门根据绩效评价结果计算付费金额。
7、第三方服务机构协助组织实施中期评估工作。
第三方服务机构可参与实施中期评估并出具中期评估报告，重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性，及时评估已发现问题的风险，制订应对措施。
8、律师事务所参与当地PPP项目全生命周期的法律顾问。
律师事务所通过建言献策、审核把关、质询论证、法律咨询、出具法律意见书等方式参与当地PPP宏观管理及PPP项目全生命周期事前、事中、事后管理全过程，充分发挥法律顾问在PPP相关法律法规和政策制度等方面的经验优势，为PPP项目全生命周期管理提供智力支持和专业服务。
9、第三方服务机构可参与PPP项目财政监督检查。
第三方服务机构可受财政部门委托参与PPP项目财政监督，协助财政部门检查发现项目存在的问题，开展原因分析并提出整改建议。
四、些许建议
69号文的宗旨是在PPP项目要规范运作，无论是各级财政部门、各个实施机构还是各个第三方服务机构，都应牢牢把握住规范运作这四个字，只有这样才能让PPP的初衷得以实现，即通过PPP模式在当代人和后代人之间公平地分担公共资金投入，符合代际公平原则，有效弥补当期财政投入不足，有利于减轻当期财政支出压力，平滑年度间财政支出波动，防范和化解政府性债务风险。
各级财政部门可借着或借鉴69号文的规定，在本辖区内对第三方服务机构的服务情况做一个梳理，即可了解服务机构的服务质量，也可清楚各个服务机构不得再参与哪些服务工作，以便更好的促进该地PPP项目的顺利推进;鉴于项目较多进入执行阶段，实施机构在进行绩效评价和中期评估时也不应再以参与项目落地前咨询的服务机构对项目比较熟悉的考虑而选择本应回避的服务机构;当然，最主要的还是，第三方服务机构不应仅为了揽业务，而失去本应有的职业道德!
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