一、概述
BOT合同的对价关系、绩效考核以及项目公司资产的会计处理这三个问题在PPP领域中一直是大家所关注的问题，笔者将这三个问题合并在一篇文章中讨论，是因为这三个问题彼此之间存在着紧密的关系。首先，BOT合同的对价关系所关注的问题，在于BOT项目中政府或是使用者付费所购买的“标的”是什么?换言之，也就是在BOT模式中政府或是用户花钱购买了什么样的公共服务或是产品?从法律的角度分析，就是BOT合同的“要素”(或是称为“必要之点”)为何的问题?再者，绩效考核是BOT合同付款的前提条件，项目公司提供了达标的公共服务或是产品通过了绩效考核，才能办理请款，如果项目公司未通过绩效考核，可能要办理扣款或是无法办理请款，因此绩效考核所关注的问题围绕着购买的“标的”是否达标。最后，建设期项目公司因投融资行为所形成的资产，是否为政府或是使用者付费所购买的“标的”之一?如果是，这是一个什么样性质的“标的”?会计上该如何配套的处理。
从上面的说明，我们可以看出，这三个问题都和BOT合同中所购买的“标的”有关，对价关系关注的是购买“标的”的内容，绩效考核关注的是购买的“标的”是否达标，资产的会计处理所关注的是，投融资所形成的资产是否在购买“标的”的范围内，以及如果是，则该“标的”的性质为何?会计上该如何配套处理?由此可知，这些问题彼此之间相互关联，牵一法而动全身，而且同时涉及了法律与会计领域，因此笔者认为有一起讨论的必要。
二、BOT合同的对价关系
在政府付费的BOT合同中，政府或使用者支付项目公司的款项所购买的“标的”为何?说白话一点，到底在BOT合同中政府或使用者购买的是什么东西?是项目公司最终所提供的“公共服务”?还是购买项目公司因投融资活动所形成的“建设工程”?还是购买项目公司所提供的“融资服务”?笔者认为这三个政府或使用者可能购买的标的中，包含了项目公司最终所提供的公共服务，应该没有太大的争议，比较有争议的是，政府或使用者所购买的标的内容是否包括了建设工程以及融资服务?为何购买的标的内容是否包括建设工程会成为一个有争议的问题，因为有一种说法认为，项目公司所提供公共服务的绩效考核如果连最低的标准都没有通过，政府付费的金额应该为零，也就是建设成本政府一毛都不应该给，笔者认为这种说法的问题在于，如果发生了这么极端的情况，政府建设成本一毛都不支付，那么政府方要不要返还或是部分返还建设工程的所有权给项目公司?如果不返还建设工程的所有权给项目公司，政府方针对建设工程的成本可以一毛都不给吗?笔者认为这显然是违反公平原则的，因此笔者认为BOT合同中购买的标的包括了建工程，更进一步说也就是政府或是使用者在运营期所支付的款项中，同时包括了购买公共服务的价金以及购买建设工程的价金。
至于政府或使用者所购买的标的中是否包含了“融资服务”，这个问题如果从法律或是会计的角度可能会得到不同的答案。从法律的角度来看，这个问题应该表述成“在BOT合同中，政府方和项目公司之间的合同关系是否包括发生了借款合同的法律关系?”笔者认为问题很显然是否定的，因为政府或是使用者支付购买建设工程价金，在法律上充其量只能解释成是在运营期的分期付款，并不具备有借款还款的性质，而且借款合同属于实践合同，必须交付借款后合同才成立生效，但是BOT合同属于诺承合同双方签署后即已生效，因此BOT合同的法律关系中并不包含借款合同的性质，因此从法律的角度解释，政府所购买的服务是不包括融资服务的。
但是如果从会计的角度进行分析，是否会得到相同的结果就需要进一步讨论的，从会计的角度这个问题应该表述成，“项目公司投融资活动所形成的建设工程，是否属于金融资产?”根据《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第16条的规定，金融资产分为三个类型，每个类型的判断标准也不一样，笔者认为项目公司投融资活动所形成建设工程，比较接近会计准则中所称的“摊于成本计量的金融资产”，其判断标准在于：第一、管理金融资产的业务模式，即企业所管理的金融资产的现金流量的来源为收取合同现金流量，第二、符合金融资产的合同现金流量特征，而这个标准中还可以再区分为两个条件：(1)应当与基本贷款安排相一致，及相关金融资产在特定日期产生的合同现金流仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，其中本金是指金融资产在初始确认时的公允价值，利息包括对货币时间价值、与特定时期为偿付本金金额相关的信用风险以及其他基本借贷风险、成本和利润对价，(2)其中，货币时间价值是利息要素中仅因为时间流逝而提供的对价，不包括为所持有金融资产的其他风险或成本提供的对价。
笔者认为BOT模式项目公司存在的目的是为了提供好公共服务并且获取BOT合同的现金流量，因此认为符合前述“管理金融资产的业务模式”的条件，应属正确;此外，BOT合同付费金额的计算公式，常见的有等额本金年金公式、等额本息年金公式、等额本金终值公式或采用现金流量法计算，都是属于与基本贷款安排相一致的金融资产现金流特征，也就是付费金额的计算相当于本金与利息的安排;但是需要特别讨论的问题的是这些付费金额的计算最终都和绩效考核捆绑在一起，绩效考核机制的介入，是否破坏了原先BOT合同中金融资产的合同现金流特征，是接下来本文要讨论的问题。
三、BOT项目的绩效考核
有关BOT项目的绩效考核，笔者想要重点讨论两个问题：第一、PPP项目需要“建设期的绩效考核”，还是“建设服务费的绩效考核”?第二、如果绩效考核完全不达标，政府是否可以一毛钱都不支付?有关第一个问题笔者的立场是，PPP合同需要的“建设服务费的绩效考核”而不是“建设期的绩效考核”，但是笔者也必须声明，不需要建设期的绩效考核不代表项目在建设期不需要监管，我国对于建设工程监管的制度已经非常完善，因此只需要落实原先已有的建设工程监管制度即可，不需要另外叠床架屋量设置另外的建设期绩效考核制度，此外，原先的建设工程的监管制度和PPP的付费制度也可以完成搭接，例如说：如果工程迟延完工，PPP合同中会设有逾期违约金的规定，工程竣工验收如果有瑕疵，也有工程瑕疵扣款的制度，这些逾期违约金
以及工程瑕疵扣款的制度最后都和工程结算款绑在一起，而最终工程结算的金额，又成为计算付费金额的基础。很多项目错误的设置了建设期的绩效考核，并且把建设期银行保函捆绑在一起，只要建设期绩效考核未达标就要兑现建设期银行保函，请问建设期银行保函是可以随便兑现的吗?随便一个小小的工程缺陷就要兑现建设期保函，你知道会产生什么样的效果吗?你不担心会触发银行的提前还款机制吗?你不担心征信中心会留下记录吗?银行抽回资金，请问项目还要不要往下走?
虽然笔者认为PPP项目不该设置建设期绩效考核，但是设置建设服务费的绩效考核制度还是有必要的，所谓建设服务费是指政府付费项目中采用“总价+总价”的付费机制，由于第一个总价的计算对应的是建设成本，第二个总价的计算对应的是运营成本，因此有人称为“建设服务费+运营服务费”的付费机制，还有人称这是“可用性付费+绩效考核付费”的付费机制，笔者认为可用性付费+绩效考核付费是很不适当的用语，会让人误以可用性付费不需要经过绩效考核。而为了避免重建设轻运营，将建设服务费纳入绩效考核的范围，笔者认为是有必要的，但是要做什么程度，是接下来要讨论的第二个问题，如果绩效考核完全不达标，建设服务费政府方是否可以一毛钱都不支付?
针对第二个问题，笔者是持反对立场的，笔者不赞成一毛都不支付，理由如下：第一、建设工程已经竣工验收通过了，建设工程的所有权已经登记在政府的名下，虽然项目公司的绩效考核不达标，但是政府并非一无所有，现在建设服务费政府一毛都不给，建设工程的所有权是否要返还或是部份返还给项目公司?第二、如果政府方建设服务费一毛都不给，可能会导致项目公司无法偿还银行贷款的贷款，很可能导致项目公司对银行违约，触发提前还款机制，导致PPP合同提前终止，启动PPP项目提前终止机制后，政府方很可能还是要回购项目资产也就是要回购建设工程，绕了一圈最后政府方还是支付了这笔钱，但是PPP合同已经提前终止，请问有这个必要吗?第三、如果绩效考核不通过，政府方一毛钱也不给，就会导致PPP项目无法做成项目贷款，只能做成信用贷款，因为很多银行在进行项目的敏感性分析后，发现项目的现金流入可能为零，也就是可能没有任何的还款来源，因此只会要求投资人股东对项目公司的贷款进行连带保证，导致投资人公司与项目公司的财务报表发生并表的情况，进而增加了个投资人公司的资产负债率，这会很大程度的影响投资人投资的意愿。
至于《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(财金〔2019〕10号)文中规定：“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制”笔者认为这句话中的“项目产出”应该解释成是指运营服务费，不包括建设服务费，因为公共服务的提供才是最终项目产出，建设工程不是最终的项目产出。至于建设服务费和绩效考核的捆绑程度，应该要依据《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)中的规定：“建设成本与绩效考核结果挂钩部分占比超过30%”也就是绩效靠核捆绑建设成本最少要达到30%的程度。
讨论完绩效考核的问题，笔者要将这里绩效考核问题的讨论和前面的金融资产现金流特征的问题相结合，也就是“绩效考核机制的介入，是否破坏了原先BOT合同中金融资产的合同现金流特征?”笔者的看法是如果建设服务费和绩效考核捆绑了30%，则70%建设服务费的现金流特征是不会受到破坏的。
四、项目公司BOT项目资产的会计处理
根据企业会计准则解释第2号的规定：“(1)合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的;或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。(2)合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。“由此规定可知，如果要确认为金融资产可能的情况是：第一、无条件收取确定金额的货币，第二、收费低于某一限定金额，政府方将有关差价补偿给项目公司。
笔者认为政府付费项目中，如果采用“总价付费〝或是“总价+总价付费”的付费机制，由于绩效考核捆绑了建设成本30%，所以当PPP合同约定的付费时间到期时，70%的付费应该是要无条件支付。
至于“单价付费”(有人称为“按使用量付费”，有人把单价付费等同于使用者付费的项目，这是错误的)或是“单价+单价付费”(轨道项目常见此种付费机制)的项目，如果BOT和同双方约定了保底数量，算不算是会计准则中所称的“项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下”?笔者认为约定“保底数量”和约定“保底收入”虽然文字的表述是不一样的，但是约定的保底数量某种程度和约定保底收入的实质内涵是一样的，不过笔者也要特别说明即便约定了保底收入，也不可以将保底收入等同于是固定回报，因为项目公司的实际回报还是取决于它是否采了合适的管理手段。因此如果是单价付费的项目，BOT合同的双方约定了保底数量，笔者认为在保底数量范围内的现金流，扣除绩效绩效考核影响的部份，应确认为金融资产，超过保底数量的现金流以及受到绩效考核影响的现金流应确认为无形资产，例如：污水处理项目、餐厨垃圾处理的项目、供暖项目、供水项目、发电项目、收费公路项目、环卫一体化项目、轨道项目等涉及到单价付费的项目，如果约定了保底数量全部都有适用的余地。
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