在PPP项目实践中，对于本级政府融资平台公司和国有控股企业能否作为社会资本，113号文、156号文、42号文、92号文、86号文和54号文都给出了解释，但在具体实操中仍有一些模糊地带。如上级政府的平台公司能否作为本级政府的社会资本?本级政府对上级政府平台公司有参股的，其是否仍算本级政府平台公司?本级政府的控股国有企业如何参与本级政府社会资本的采购?政府平台公司控股子公司的控股子公司能否作为社会资本?等等。这些问题相关文件中未明确阐述，本文将进行分析与探讨。
一、政策依据及描述
1、关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知(财金〔2014〕113号)
第二条 本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。
113号文明确提出，社会资本不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。也就是说，本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业不能作为社会资本，而非本级政府所属融资平台公司、非本级政府国有控股企业以及本级政府的参股企业(不论是否为国有)，均可以作为社会资本。
2、关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知(财金〔2014〕156号)附件：PPP项目合同指南
本指南所称社会资本方是指与政府方签署PPP项目合同的社会资本或项目公司。本指南所称的社会资本是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业。但本级人民政府所属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业(上市公司除外)不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的PPP项目。
156号文的PPP项目合同指南对政府所属的融资平台公司进行了进一步的约定，明确了本级政府融资平台公司及融资平台公司的控股子公司(上市公司除外)均不得作为社会资本。
3、国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知(国办发〔2015〕42号)
第四条规范推进政府和社会资本合作项目实施(十三)款，大力推动融资平台公司与政府脱钩，进行市场化改制，健全完善公司治理结构，对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目，通过与政府签订合同方式，明确责权利关系。严禁融资平台公司通过保底承诺等方式参与政府和社会资本合作项目，进行变相融资。
按照42号文的论述，地方政府融资平台公司作为社会资本提前条件是在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可以作为社会资本，即所谓的“脱钩”。42号文未明确融资平台公司是否为本级政府所属。因此，各级地方政府融资平台公司作为社会资本的前提条件是“脱钩”。与113号文和156号文相比，融资平台公司可作为社会资本的范围大大缩小。
4、财政部、民政部、人力资源社会保障部关于运用政府和社会资本合作模式支持养老服务业发展的实施意见(财金〔2017〕86号)
第(八)条依法择优选择社会资本方。合理设置参与条件，消除本地保护主义和隐形门槛。除本级政府所属尚未转型的融资平台公司、控股国有企业外，建立现代企业制度的境内外法人，均可作为养老服务项目的社会资本方。
可见，86号文对平台公司的界定与113号文一致。
5、关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知(财办金〔2017〕92号)
第三条集中清理已入库项目第(三)、(八)款。(三)不符合规范运作要求。包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的;采用建设-移交(BT)方式实施的;采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的;未按合同约定落实项目债权融资的;违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。
(八)依法择优选择社会资本方。
合理设置参与条件，消除本地保护主义和隐形门槛。除本级政府所属尚未转型的融资平台公司、控股国有企业外，建立现代企业制度的境内外法人，均可作为养老服务项目的社会资本方。
可以看出，92号文对平台公司的界定与113号文、86号文一致。
6、关于进一步加强政府和社会资本合作(PPP)示范项目规范管理的通知(财金〔2018〕54号)
第二条第三款，严格审查签约主体。坚持政企分开原则，加强PPP项目合同签约主体合规性审查，国有企业或地方政府融资平台公司不得代表政府方签署PPP项目合同，地方政府融资平台公司不得作为社会资本方。
54号文未对融资平台公司是否属于本级政府进行约定，按照谨慎原则，54号文中的融资平台公司应与42号文一致。
二、可行性探讨与分析
根据前述政策文件的梳理，在PPP项目日趋规范及中央对地方政府债务严控的大背景下，本着谨慎原则及从严处理的思路，对于政府融资平台公司作为社会资本的前提条件均按脱钩处理。此处的融资平台不仅指本级政府的融资平台，还包括上级政府和下级政府的融资平台，在作为社会资本参与PPP项目时，均需要脱钩，澄清不再承担政府融资职能，不再承担政府债务。
各级政府平台公司参与PPP项目均需脱钩是因为在项目公司融资时，鉴于多数《PPP项目合同》约定：“社会资本方股东对项目公司的融资承担连带责任”，虽然名义上PPP项目的融资主体是项目公司，但在实操中，承担融资的实际责任主体主要是社会资本方股东。若是平台公司未脱钩，其在PPP项目融资时对金融机构所做的担保或承诺实际上是本级政府的背书和承诺，违反了《国务院办公厅关于印发地方政府性债务风险应急处置预案的通知》(国办函〔2016〕88号)、《关于进一步共同做好政府和社会资本合作(PPP)有关工作的通知》(财金〔2016〕32号)等文件的规定。
42号文仅明确了融资平台参与PPP项目的通道，没有明确本级政府控股国有企业以及平台公司控股国有企业如何参与PPP项目。笔者认为42号文已明确融资平台脱钩后可以参与PPP项目，本级政府控股国有企业作为社会资本参与本级政府PPP项目无任何问题。前文论述过平台公司脱钩是因为其与政府债务之间有着紧密联系，而国有控股企业不存在这个脱钩前提，所以无需脱钩，但是国有控股企业存在着转变为平台公司的可能性，所以对于国有企业参与PPP项目的，仍建议发一个公告，澄清不会承担政府融资职能，不会承担政府债务。
鉴于平台公司控股国有企业和平台公司存在紧密联系，而平台公司又和政府债务存在紧密联系，我们建议平台公司控股国有企业参与PPP项目时，参照平台公司参与PPP项目作脱钩处理。
三、结论
综上，在42号文的背景下，113号文和156 号文对本级政府的平台公司、平台公司的控股企业以及本级政府控股的国有企业参与PPP项目的限制在政策层面扫除了障碍，但是，除非有特殊考虑或者市场竞争不充分，否则笔者不建议上述主体作为PPP项目的社会资本。一方面，本级政府开展的PPP项目由本级政府脱钩的平台公司或者控股国有企业作为社会资本，在财务上会出现“自己和自己算账”的问题;另一方面，因为当地企业得天独厚的政治优势会造成不平等的市场竞争，不利于吸引优质的社会资本进入，会有地方壁垒的嫌疑。
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