十八届三中全会之后，PPP模式就成为了我国发展基础设施建设和公共服务项目的重要投融资式，其不仅得到了各级政府在政策与法规上的大力支持，也得到了市场上各类建设、运营企业，以及金融机构的大力响应与参与。回顾过往的四年多，我国PPP行业在项目立项、项目监管和项目执行等方面的专业度都在飞速地提升，同时，这些优化工作也令市场中的PPP项目质量不断提高。时至今日，在严控财政风险以及“守住不发生系统性金融风险的底线”的多重要求下，PPP领域的顶层规划正在加速完善，主要监管单位的现代化管理技术也在飞速发展，当然，高标准的要求和强制性的调整也在市场掀起了层层波澜——不过，不经历风雨怎能见彩虹，PPP稳定发展的曙光正越来越近，符合我国国情且能够带动基础设施和公共服务项目高质量发展“中国式PPP”模式也在日趋成熟。所以，在这“新老划断”之际，让我们重新对我国PPP的几项主要监管措施发展脉络进行梳理，以完善的准备与合适的心态去迎接下一个时代的到来。
一、支持国企可作为社会资本方参与项目，但是需遵循市场化原则
在我国，首先为社会资本的类型做出界定的是《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金〔2014〕76号)和《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》(国办发〔2015〕42号)前者首度为我国经济环境下的“社会资本”做出了定义，即：本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。后者则在“进一步加大PPP市场活跃度”的管理层意志下，为平台公司做了“解禁”，即提出：大力推动融资平台公司与政府脱钩，进行市场化改制，健全完善公司治理结构，对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目。
在看到民营企业融资成本高、融资难，且建设经验不足等客观问题后，财政部在加大力度扶持民营资本的同时，也在《关于国有资本加大对公益性行业投入的指导意见》(财建〔2017〕743号)特别指出：通过资本市场和开发性、政策性金融等多元融资渠道，吸引国有企业等社会资本参与公共产品和公共服务项目的投资、运营和管理，充分发挥市场机制作用，提高公共产品和公共服务供给管理与效率。不同于此前《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》以及“42号文”的含蓄表述，此处是管理层首次采用“国有企业等社会资本”这一明确提法。虽然这会在一定程度上加重市场对于“公公合作”会加大公共部门财务压力的担忧，但是对于国企而言，明确了其社会资本的身份之后，将大大减少面对舆论的压力，使国企的PPP业务开展得更为“名正言顺”。
二、项目资本金须为自有资金，不得以“明股实债”等方式融资
PPP项目的融资工作主要包括项目资本金和债务资金的融资，但是资本金的融资从2016年开始就成为了重点监管对象。2016年5月30日，财政部和发改委联合发布了《关于进一步共同做好政府和社会资本合作(PPP)有关工作的通知》(财金〔2016〕32号)，在对PPP模式进一步发展进行鼓励的大方向下，着重提出了：要坚决杜绝各种非理性担保或承诺、过高补贴或定价，避免通过固定回报承诺、明股实债等方式进行变相融资。紧随其后，财政部在《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》(财金函〔2016〕47号)中也已明确提出：通过保底承诺、回购安排等方式进行变相融资的项目，将不予受理。而后，《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)将“违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的”行为界定为不符合规范运作要求的PPP项目。所以项目资本金按照“92号文”等相关规定应该是企业自有资金。
同时，监管层较为实质性的控制手段主要包括通道类资管业务备案管理以及对资管机构在相关方面的强制管理。2018年1月12日，中国证券投资基金业协会资产管理业务综合报送平台更新了《私募投资基金备案须知》。提出：私募投资基金是一种由基金和投资者承担风险，并通过主动风险管理，获取风险性投资收益的投资活动。私募基金财产债务由私募基金财产本身承担，投资者以其出资为限，分享投资收益和承担风险。私募基金的投资不应是借贷活动。下列不符合“投资”本质的经营活动不属于私募基金范围：1、底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答(七)》所提及的属于借贷性质的资产或其收(受)益权;2、通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的;3、通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。同时协会表示将于2月12日起，不再办理不属于私募投资基金范围的产品的新增申请和在审申请。在“备案”这一所有私募类资管的必要流程被强行管制之后，“明股实债”这种实质属于固定收益类的非标投资势必都将无法推进。同时，《关于保险资金设立股权投资计划有关事项的通知》(保监资金〔2017〕282号)、《关于加强保险资金运用管理支持防范化解地方债务风险的指导意见》(保监发〔2018〕6号)等文件也在防范保险资金以通道、明股实债参与各类企业融资等方面做出了要求。此外，财政部金融司司长王毅去年在11月1日举办的2017第三届中国PPP融资论坛上对此也特别做了明确。但此前不少企业或是因没有足额的自有资金，或是主观上为了加杠杆，通过信托、资管、私募基金等通道，采用“明股实债”或者“小股大债”的方式，用债务资金充当资本金，进而提高了项目杠杆，这些行为未来都将通过项目退库等措施予以强制整顿。
三、明确PPP项目需将“运营”作为优先考虑属性，不支持类BT项目
从财政部PPP中心项目综合信息平台的项目详情页来看，BT早已被移出PPP模式范畴。财政部早在2016年6月的《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》中也已明确提出，PPP示范项目评审对采用建设-移交(BT)方式的项目将不予受理。追本溯源，BT之所以被我国PPP模式所隔离，主要还是因为其委托-代建的形式并不能够充分地保证运营的质量。《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》明确要求：未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的;政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的;项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的不得入库。仅涉及工程建设，无运营内容的不适宜采用PPP模式实施——根据5月份财政部发布《关于进一步加强政府和社会资本合作(PPP)示范项目规范管理的通知》(财金〔2018〕54号)和“各地落实PPP项目库集中清理工作”的报道来看，市政工程、交通运输等无市场化收益的弱运营、类BT项目也因此成为了重点被清理的项目类型。
当然，监管层除了对纯工程项目包装成PPP项目进行融资的“伪PPP项目”的清理外，对于有市场化运营能力和潜质的项目也特别做了的扩大应用范围的要求。在国务院提出财政部主管公共服务PPP项目、发改委主管传统基础设施建设PPP项目之后，财政部便发布了《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》(财金〔2016〕90号)以针对公共服务领域继续深入推进PPP模式的工作方针。除了一些纲领性的描述之外，该《通知》的一大“亮点”便是首次提出了要在个别公共服务领域进行强制型PPP试点——在中央财政给予支持的公共服务领域，可根据行业特点和成熟度，探索开展两个“强制”试点。在垃圾处理、污水处理等公共服务领域，项目一般有现金流，市场化程度较高，PPP模式运用较为广泛，操作相对成熟，各地新建项目要“强制”应用PPP模式，中央财政将逐步减少并取消专项建设资金补助。从中可见财政层面希望通过项目市场化来缓解地方整体财政压力的的政策思路。随后，财政部、住建部、环保部、农业部于2017年7月1日又联合印发了《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》(财建〔2017〕455号)，对该思路进行了再次地明确与内容补充。
同时，财政部的《关于国有资本加大对公益性行业投入的指导意见》也在基本原则处特别强调了“绩效导向”，提出：发挥好现有政策对于国有资本向公益性行业投入的激励约束作用，加强国有企业提供公共服务质量和效率的考核。并在“完善监管”一节强调：加强行业监管，将相关国有企业提供公共产品、公共服务的质量和效率作为重要监管内容，加大信息公开力度，接受社会监督。将国企参与基础设施与公共服务项目的绩效考核纳入重点考察范畴，这在一定程度上也将倒逼国企从“重建设、轻运营”的业务思路走向“重建设、重运营”的全面参与模式，督促国企在获取建设利润的同时也要发挥自身的资源优势、学习能力，适度转型并做好所参与项目范围内的运营工作，真正履行好社会资本的责任。
此外，为保证运营类项目能享受到优质的政策环境，国务院也在2018年1月3日的首场常务会议上提出“部署进一步优化营商环境，持续激发市场活力和社会创造力”。会议抓住了民营企业与国有企业在经营过程中遇到的共同问题，延续中央经济工作会议和《国务院办公厅关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》(国办发〔2017〕79号)、《关于全面开展民间投资项目报建审批情况清理核查工作的通知》、《关于国有资本加大对公益性行业投入的指导意见》等文件的精神，以营造支持企业发展良好环境，破除歧视性限制和各种隐性障碍，处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用为出发点，与各项政策形成了“组合拳”体系。
四、管控国企高杠杆参与PPP项目，引导民间资本深度参与
为了保证我国PPP项目向着更为健康的方向发展并切实缓解公共部门整体财务压力，国资委在去年第四季度通过《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》(国资发财管〔2017〕192号)等文件，从控制企业PPP项目净投资比例，对企业提出负债率限制，以及执行更为严格的会计考核等方面对央企的PPP业务拓展工作做出了一定限制，以使更多类型的主体可以有机会参与PPP项目。
“192号文”发布同期，发改委发布了《关于全面开展民间投资项目报建审批情况清理核查工作的通知》，总体要求在清理核查过程中，对于条件成熟、能够办理的事项，要按规定时限加快办理;对于暂不具备办理条件的，要及时说明情况、帮助尽快落实有关条件;依法依规不能办理的，要耐心解释、说明原因。各地方、有关部门要及时总结经验，针对清理核查中发现的问题，主动改进工作，完善流程管理，优化民间投资项目报建审批服务。《通知》旨在进一步提高政府相关部门为民间资本提供项目报建审批服务时的工作效率和服务意识。从政策脉络上看，该《通知》是《国务院办公厅关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》的传承，同时从基础设施和公共服务项目发展的角度来看，也是《国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》后续的一项配套政策。
在国务院于去年7月5日在常务会议上提出“拿出更多优质资产，通过政府与社会资本合作模式引入各类投资”之后，如何合理引入民间资本进入重要投资领域成为了管理重点研究的工作之一。发改委在提出了诸多对吸引民间资本具有重要意义的政策之后，又针对地方纠偏“官本位”思想，提升政府对民间接纳程度出台了此份工作方案，可谓是切实站在问题的根源上踏实推进民间资本的投资促进工作，预计未来PPP项目引入民间资本的整体效率将会大幅度提高。
五、防止PPP异化为政府隐性债务，集中处理财政端口金融风险
管理层当初提出PPP模式的时候，希望其可以即促进地区城镇化稳定发展，缓解地方政府债务压力，优化基础设施和公共服务品质，但是部分急功近利的市场参与者只是将其作为基础设施项目“分期付款”的一种手段，且项目模式尚未做到有效创新，大部分项目还是以传统基建为主，只不过从政府直接投资转为社会资本投资，政府再而通过补贴的形式为项目进行长期限的分期付款。同时国内PPP项目相比国外的项目而言，能充分发挥出市场价值的还很少，大部分项目只是建设企业、投资方赚取施工利润的传统项目，此发展模式并不能真正缓解公共部门压力，对于项目资源也未做到有效运用。
所以，为防止PPP演变成为地方政府隐性债务，财政部《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)特别提出：地方政府应当规范政府和社会资本合作(PPP)。允许地方政府以单独出资或与社会资本共同出资方式设立各类投资基金，依法实行规范的市场化运作，按照利益共享、风险共担的原则，引导社会资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，政府可适当让利。地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金，严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等方式违法违规变相举债，除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。从“92号文”开篇即提出“为深入贯彻落实全国金融工作会议精神，进一步规范政府和社会资本合作(PPP)项目运作，防止PPP异化为新的融资平台，坚决遏制隐性债务风险增量”，并将仅涉及工程建设，无运营内容的项目定为不适宜采用PPP模式实施的项目可以看出，地方政府的债务问题已被中央视为系统性金融风险的主要构成部分，控制与清理迫在眉睫。同时，从2017年《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》所提出的：“规范新型业务模式。银行业金融机构要依法合规开展专项建设基金、政府与社会资本合作、政府购买服务等新型业务模式，明确各方权利义务关系，不得通过各种方式异化形成违规政府性债务。”也可以看到银行等金融机构对于通过业务形成的政府性债务亦采取了强制性的控制措施。
为上下配合，充分将地方政府违规举债的“空子”赌死。2017年12月23日，财政部发布《关于坚决制止地方政府违法违规举债遏制隐性债务增量情况的报告》，透露将研究出台地方债终身问责、倒查责任制度，坚决查处问责违法违规行为。并且报告明确强调：组织核查部分市县、金融机构违法违规融资担保行为，发函至10个省级政府和银监会、商务部等部门建议依法问责处理，目前，重庆市、山东省、河南省、湖北省、江苏省和银监会已对相关责任人给予撤职、行政降级、罚款等处分。同时，分批公开曝光处理结果，发挥警示教育作用。此外，财政部在报告中还表示，要坚决打消地方政府认为中央政府会“买单”的幻觉，坚决打消金融机构认为政府会兜底的幻觉。同期，财政部对外通报，江苏、贵州两省近期查实多起地方政府违法违规举债担保问题，除责令限期整改，还依法依规对70多名相关责任人启动问责程序，给予行政开除、行政撤职、降级等不同程度处分。此系列措施无疑对市场形成了震慑，对于地方政府主动出手控制地方债务总量，谨慎处理隐性债务有着极大的促进作用。
六、优化项目库，非财政部入库项目将得不到市场充分支持
2015年12月29日，财政部正式发布《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台运行的通知》(财金〔2015〕166号)，宣告着PPP项目库管理正式走向大数据时代。虽然在此之前发改委投资研究所联合中国拟在建项目网建立了一个名为“PPP热点”的PPP项目统计网站，每日会更新各地的PPP项目推出、签约情况，但是其所列项目的信息未经由统一的标准进行管理，而财政部“PPP综合信息平台”针对全国各地PPP项目的签约情况、项目进程做到了最真实、即时的跟踪，让社会资本可以根据客观的数据、详实的信息、完善的大数据服务，选择出更为有价值的投资机遇。
此外，财政部此《通知》的附件《政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台运行规程》中还明确提出了：国家级和省级示范项目、各地PPP年度规划和中期规划项目均需从综合信息平台的项目库中筛选和识别。未纳入综合信息平台项目库的项目，不得列入各地PPP项目目录，原则上不得通过财政预算安排支出责任。此举实为将财政支持作为手段，为PPP项目做了等级划分。在本平台上线之后，平台外的PPP项目在得不到财政支持以保障投资安全的情况下，社会资本已逐渐开始避而远之，同时，结合中国证券投资基金业协会在2014年12月发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》和证监会的相关说明来看，PPP项目入库与否也成为是否有资格发行资产证券化产品的重要标准之一，所以，可以看到未来政府补贴管理政策、金融产品创新政策还会继续向着入库项目倾斜。
但是财政部项目库的推出，在一定程度上也造成了市场对于项目库的极端“信仰”——虽然一直没有政策明确说明只有入库项目才是“名正言顺”的PPP项目，但是正如前文所说，社会资本方、金融机构为了能够尽量充分地明确财政补贴资金的落实，只敢参与财政部PPP项目库内的项目，甚至将入库当成是一种隐性增信手段。从近期发布的《湖南省财政厅关于部分政府和社会资本合作(PPP)项目予以退库或暂停的通知》(湘财金函〔2018〕19号)中所述的“项目退库后仍采用PPP模式继续实施的，或对暂停项目未经批准擅自继续建设的，将按有关规定追究相关责任人责任。”可以看出“PPP“已从最初的描述政企合作形式的概念性词汇演变为我国基础设施与公共服务投融资领域的专业词汇。是否有资格入库也自然成为了项目是否是符合国家要求的合规PPP项目的衡量标准。
而今，随着《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》的全面执行，未来出现以下问题的项目将不可入库：(1)不适宜采用PPP模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等;因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的;仅涉及工程建设，无运营内容的;其他不适宜采用PPP模式实施的情形;(2)前期准备工作不到位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的;涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的;未通过物有所值评价和财政承受能力论证的;(3)未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的;政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的;项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。此举标志着PPP项目野蛮发展的时代已经过去，规范调整之后的PPP，将回归运营的本质，吸引真正想做PPP、能做PPP真做PPP的社会资本方长期参与，推动优质基础设施建设和公共服务项目体系的打造，服务新时代新型城镇化建设战略的新发展。
七、“10%红线”正式进入强制监管，地方政府为前期“疏忽”买单
2015年发布的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(财金〔2015〕21号)已明确要求：“通过论证”的项目，各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时，将项目财政支出责任纳入预算统筹安排。“未通过论证”的项目，则不宜采用PPP模式。所以客观评估财政承受能力对于PPP项目和政府方、社会资本方而言都是控制风险的有力手段之一。同时从技术层面明确给出了政府在PPP项目中需要承担经费的范围，主要包括：股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等。同时，也给出了各项工作的经费支出计算方式，并要求每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%，为财政承受能力论证做出了统一的标准与规范，也令社会资本方的相关项目负责人在知晓地方财政收入和已执行PPP项目总量的情况下快速判断设立新PPP项目的可行性和回款风险。然而长期以来，各地地方政府并没有严格执行“10%红线”的要求，甚至通过同期推出多个项目，抬高未来财政支出预期等伎俩绕开此项管制。针对此，财政部目前已经通过对“尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的”项目进行了退库操作，并且PPP中心已发布通知对财政承受能力已超过10%上限的地区暂停新项目入库(包括管理库和储备清单)发布，并建议各省厅暂缓对此类地区的新项目入库审核。预计未来此“10%红线”控制措施将会极为严格地执行。
此外，在项目的监管和运营模式不断完善的同时，种种迹象亦表明，立法、信息披露、专项投资支持等相关政策皆将于今年进入落地期。待整体调整完成之后，更多具有市场生命力的基础设施和公共服务项目将被催生出来，同时更为精品化的项目库能够使PPP项目资产更受大型金融机构的青睐，也能够令PPP项目的资产证券化工作可以更为顺利地推进，进而从根本上解决项目融资难、融资贵的问题。所以虽然当前这个“挤泡沫”的过程会令一些地方政府、社会资本企业痛苦，但是要坚信“守得云开见月明”。未来是地方政府、国有企业拼创新、拼市场策略的时代，如果能将此番调整作为敦促自身工作优化的契机，那当下一个时代来临之时，也就能够更为快速地抓住发展的机会，创造政绩，并成为市场的领先者与典范。
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