一、项目概况
(一)项目基本情况
大连市快轨3号线项目(简称快轨3号线项目) 工程线路全长约63.45公里，其中主线长49.15公里，支线长14.3公里。工程全线规划设20座车站，设有海湾车辆段和泉水控制中心各一个。
快轨3号线项目工程建设共分四期，一期工程起点在香炉礁立交桥，终点至金石滩国家旅游度假区金石广场，线路全长46.658公里，2000年9月开工建设，2002年10月试通车，2003年3月竣工正式通车。二期工程起点香炉礁站，终点至火车站北广场，全长2.38公里，22005年10月实现通车。三期工程新建小窑湾车站，2006年10月30日竣工。四期续建工程为支线工程，从开发区金马路站至金州九里，全长共14.288公里，2008年12月28日竣工。
截至2015年5月31日，快轨3号线项目列入清产核资范围的主要经营性资产账面原值和净值均为46.48亿元。
(二)社会资本概况
快轨3号线项目按照政府采购程序，2016年5月采用竞争性磋商方式公开招募具有投融资、运营、管理能力的社会资本。快轨3号线中标社会资本包括金融方和运营方：金融方社会资本为平安银行股份有限公司大连分行;运营方社会资本为大连广盛元实业有限公司、德铁国际有限公司、美国泰克有限公司和华大泰克(大连) 轨道交通基金管理有限公司联合体。其中，大连广盛元实业有限公司作为联合体牵头方总体负责运营维护;德铁国际有限公司负责提供运营方案及运营、管理咨询服务;美国泰克有限公司负责工务系统运维技术服务。
(三)项目进展情况
2016年12月项目完成PPP合同签署。截至2017年2月，成交社会资本股权转让资金已全部到位，并于2017年3月2日完成项目公司工商登记变更手续。2017年5月27日，签署项目特许经营协议。
项目合计实现存量资产置换41.92亿元。其中以股权方式置换资金4.74亿元，以债权方式置换资金37.18亿元。
二、运作模式
(一)项目实施模式
1具体运作模式
大连市快轨3号线工程PPP项目具体运作方式为TOT(转让—运营—移交)模式，特许经营期设定为25年。
2回报模式
项目采用可行性缺口补贴回报模式，由项目公司负责该条线路的运营管理，由于政府对公共交通项目设置限价机制。当使用者付费不足以满足项目公司成本回收和合理回报时，由政府以财政补贴形式对项目公司进行可行性缺口补贴。
3各方职责
项目实施过程中各机构职责如下：
(1)建投集团：市政府授权建投集团作为该PPP项目的实施机构和政府出资代表，负责项目转型PPP模式运作的实施、招募社会资本、组建项目公司等工作。
(2)市交通局：代表市政府授予项目公司特许经营权，负责行业管理。
(3)项目公司：在经营期内承担项目的融资、资产管理及项目的运营责任。
(二)项目实施主体及资本金设置
大连市国资委将快轨3号线工程动产及不动产划转至大连市建设投集团有限公司(简称建投集团)。项目总投资为46.48亿元(依据项目概算及清产核资审计报告)。项目公司注册资本金为项目总投资的20%，其中建投集团拥有49%股权，社会资本拥有51%股权。该项目社会资本包括金融方投资人和运营方投资人，考虑到该项目为存量项目，不含建设期的特点，设定运营方投资人持股比例为5%。
(三)实施过程中考虑的问题
1存量资产出让方式
目前，各地存量轨道交通项目一般由国有公司运营，由市国资委统一监管。国有资产引入社会资本，采用混合所有制改革模式，需按照国有资产产权交易程序出让，国有资产的所有权发生了永久性转移。
采用PPP模式完成存量资产置换，本质上仅对存量资产经营权进行转移，资产的所有权发生阶段性转移。根据国家发展改革委、国务院国资委等政策文件规定，涉及国有资产权益转移的存量项目，需按规定履行相关国有资产审批、评估手续后进入PPP项目招投标阶段，通过政府招标等流程选择社会资本，但目前二者具体衔接程序没有明确。
2PPP实施模式
一般运营性存量项目，可选择的PPP模式包括TOT(转让—运营—移交)和O&M (委托运营)。从存量项目提高经营管理效率方面考虑，O&M(委托运营)方式较为适合。以运营为主要业务的社会资本多希望采用这种模式，不希望承担投资责任，仅获得委托运营收入。但O&M是政府保留存量公共资产的所有权，仅将存量资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，无法实现存量资产的变现以实现良性投资循环。采用TOT模式，政府将存量项目的一定期限的产权或经营权，有偿地移交给社会资本，可以达到存量资产的变现，实现良性投资循环的目标。因此，采用TOT模式更符合存量资产转型PPP的目的。
3存量资产的剥离
在国有公司运营轨道交通项目转让过程中，一般会围绕主业丰富产业链，形成混业经营模式。由于很多轨道交通项目无法整体打包转型，需将其中部分存量资产进行置换剥离，涉及人员安置、其他混业处理等难题，实施难度较大。通过国资划转的方式将拟转型的存量资产转移给国有资本运营平台公司或类似公司，由其新设二级全资子公司作为项目公司，按照国家固定资产投资项目资本金比例要求，将划转资产一部分作为项目公司注册资本金，一部分通过转让形成债权，再通过股权转让引入社会资本，由其通过项目融资偿还国有股东债权。这样既可达到存量资产转型的目的，又可降低操作难度。
4实施机构的选定
轨道交通存量项目适合作为项目实施机构的政府部门可以是发改委、交通局、国资委等。考虑到发改委是综合协调管理部门，国资部门无行政管理职能，交通局作为轨道交通项目的行业主管部门比较适合作为项目实施机构。鉴于存量项目转型过程中涉及较多企业股权转让、收入成本核算等经营管理内容，交通部门不具备相应能力，需要委托专业咨询机构提供方案，协助重大事项决策。
《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资〔2014〕2724号) 文件规定，相应的行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，可作为政府授权的项目实施机构。对存量项目拥有股权的国有投融资公司了解项目情况，熟悉市场运作规律，可弥补交通部门相应能力上的欠缺，由其作为项目实施机构不违反国家强制性法律规定。考虑国家发展改革委、财政部的规定，该项目设定双实施机构模式，即由交通部门作为实施机构，授予项目公司特许经营权;国有投融资公司作为实施机构和出资人代表，完成项目公司股权转让、运营管理、绩效考核等方面的监管职责。
5试运营期的设置
与新建PPP项目相比，存量项目向PPP模式转化难点是资产的价值评估及功能现状认定。轨道交通类项目的资产类别和运营情况非常复杂，需要消耗大量的时间、人力、精力理清移交边界。社会资本在正式进入项目公司前，进入现场理清资产及理清财务状况的难度较大，该项目在特许经营期的前三年设定试运营期，由社会资本在试运营期内完成资产明细清点、功能现状认定等工作，在试运营期结束后实现资产及资产管理责任的正式转移。
对于正在运营的轨道交通项目，设置试运营期不仅是资产功能交接的需要，也是新老运营团队工作顺利交接的需要。这种交接要在一定时间段内由原国有运营主体与中标社会资本协作完成，无法在特许经营协议签订后短期内实现。因此试运营期是政府将该条线路运营管理的权力、责任、义务逐步向社会资本移交的过渡期。为保障项目持续运营，在试运营期内应由项目公司委托原国有运营主体负责运营，保证稳定地提供社会公共服务。在此期间产生的费用及运营收入的归集主体应逐步由原国有运营主体过渡到项目公司。
6运营期资产更新问题
存量项目PPP模式置换资金，即社会资本股权收购资金及项目融资偿还股东债务资金全部由国有股东收回，项目公司运营阶段计提的资产折旧所形成的现金流主要用于项目融资还本，没有资金来源对原有存量资产进行资产更新。所以，对于原有存量资产进行更新改造应考虑予以适当补贴。在试运营期内，项目公司完成清产核资以及资产功能认定，资产价值与项目实施前审计评估结果可能出现偏差。因此需要政府方在正式运营前对存量资产进行更新，以达到项目实施前资产评估和审计所认定的资产价值。
7税费问题
在TOT(转让—运营—移交) 的PPP模式下，资产转移涉及大量税费，其中首次转让中以存量资产投资、转让组建项目公司涉及增值税、土地增值税、契税、印花税等，最后移交即使约定采用无偿方式，按照税法规定也可能视同销售进行认定缴税。目前唯一可以进行纳税筹划的环节是在国资无偿划转过程中尽可能采取免税资产重组方式进行。
8期满后社会资本退出方式
PPP项目特许期满后，资产无偿移交政府，社会资本在经营期内以税后利润形式回收投资成本及合理收益，这将造成所得税增加并加大政府补贴额度。社会资本在运营过程中，可能提前取得预期股权投资收益和运营收益，如要约束社会资本，保证运营后期质量和水平，必然要求提供大额度的履约保证金，而履约保证金的提供成本必然会影响到社会资本报价。为减少其间所得税成本，可以采取阶段性减资方式，使社会资本的投资成本平价退出。
按照现行财务制度，对于新建项目形成资产在特许期内完成全额计提折旧，社会资本投资以货币形式回到项目公司，在移交阶段可将项目资产无偿移交政府，项目公司自行清算。
对于存量项目，政府方与社会资本方共同作为项目公司股东。在项目移交阶段，如社会资本方无偿移交项目资产，资产无偿移交政府行为发生在项目公司没有清算之时，在项目公司还有债务的情况下可能无法实现。
对于TOT模式项目终止阶段的移交，社会资本无偿移交项目公司股权，由项目公司继续负责项目运营，现有政策文件尚未明确具体要求。
9置换资金的使用
按照国有资本收益相关规定，涉及的产权交易国有主体如果是国有独资公司，资产转让收入作为国有资本收益应上缴财政;如果是国有独资公司的法人独资或控股公司，资产转让收入将合并到其母公司，扣减相关成本费用形成收益后按一定比例作为国有资本收益上缴财政。因此，存量资产持有主体不同会导致置换资金最终流向不同：一是回归财政，二是留存企业。由于存量资产转型PPP不是经常性业务，回归财政会导致财政收支波动较大，在基础设施建设项目法人普遍采用公司法人制的情况下，留存公司更有利于项目建设。
在PPP模式实施前，通过初始交易结构设计，将可转型为PPP的存量资产按类型归集到具有对应功能的国有(平台)公司，再通过PPP模式实现存量资产变现，主体企业以置换资金建立各领域的专业化投资基金，进行市场化运作，保障基础设施建设。
三、借鉴价值
(一)选择项目的主要角度
选取快轨3号线项目实施存量项目PPP模式转型，主要基于四个角度考虑。
1行业角度
根据《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资〔2014〕2724)、《国家发展改革委关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》(发改投资〔2016〕1744号)、《国家发展改革委关于印发〈传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则〉的通知》(发改投资〔2016〕2231号) 等一系列PPP工作指导性文件精神，在适合以PPP模式运作的能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业以及重大市政工程等基础设施领域中，轨道交通类项目因其边界条件明确、商业模式清晰、现金流稳定而成为优质存量资产，适合以PPP模式转型。
2社会服务角度
目前由于轨道交通运营票价尚未完全市场化，仍需政府对经营成本反补，且多数该类型项目都由地方国有公司运营和管理，没有竞争压力。通过PPP模式明确管理、价格、责任等机制，引入适当竞争机制，规范管理与服务，可提升公共服务质量和水平，促进该行业发展。
3政府支出责任角度
目前对轨道交通项目的运营补贴，常常采用成本规制方式由财政对项目运营进行补贴。采用PPP模式转型后，原运营补贴将通过可行性缺口补贴形式实现，并未增加政府实际支出责任。
4存量资产变现角度
快轨3号线项目全部由大连市财政资金完成建设，采用PPP模式转型后，可实现存量资产变现，回收资金可继续用于基础设施建设。
(二)引入真正有意愿的运营企业
现有PPP项目以新建项目居多，参与此类项目社会资本竞争的多为国有大型建设单位，建设经验丰富，资金实力雄厚，能够顺利完成项目建设任务并从中获得收益。但这类单位在项目建设完成后常显现出运营经验不足、运营意愿不强的问题，多数项目均采用转委托运营模式。而受托方多为本级政府管理运营机构，项目在运营过程中走回了老路，有悖于PPP风险共担、利益共享的原则。
轨道交通存量项目应始终围绕运营这一核心，努力寻找运营经验丰富、运营意愿强烈、运营能力突出的社会资本，特别是民间资本，提高整体管理运营水平，同时形成宝贵的管理经验，带动其他轨道交通线路共同发展。
(三)建立培育市场理念
2014年PPP模式开始在全国各地得到大力推广，但一直以来轨道交通存量项目成功案例较少，究其原因，大多是市场尚未培育成熟，具有建设及设备制造能力的企业尚未向运营投资商转变，一些有运营能力的企业尚未打破地域限制。
轨道交通行业运营市场巨大，培育市场化主体，打造充分竞争的运营市场，整体提高轨道交通行业运营效率，符合供给侧结构性改革的基本要求。
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