第一章 总 则
第一条 为推动河南省普通公路建设领域开展政府和社会资本合作(Public-Private Partnership，简称PPP)，规范公路建设项目PPP模式的操作流程，加强公路基础设施行业监管，根据《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的意见》(国办发〔2015〕42号)、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(国家发展改革委、财政部、住建部、交通运输部、水利部、人民银行令第25号)、《收费公路政府和社会资本合作操作指南(试行)》(交办财审〔2015〕192号)等规定，编制本导则。
第二条 本导则所称社会资本是指已建立现代企业制度的各类国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，以及其他投资、经营主体。
第三条 本导则适用于规范普通公路新(改)建领域开展的政府和社会资本合作项目(以下简称"公路PPP项目")的识别、准备、社会资本选择、执行和移交等活动。
第四条 公路PPP项目，是指社会资本按照市场化原则出资，独立或与政府指定机构共同成立项目公司，通过特许经营等方式，参与公路投资、建设、经营和维护。政府通过授予特许经营权、政府付费等事先约定的收益规则，使社会资本获得合理回报，实现防范并化解政府性债务风险，激发市场活力，增加公路基础设施有效供给的目标。
第五条 政府和社会资本合作(PPP)可以采取以下方式:
(一)特许经营，是指政府依法授权社会资本或者项目公司，通过合同明确权利义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营公路建设项目并获得合理回报，提供公共服务的项目运作方式。
特许经营包括BOT(建设-运营-移交)、ROT(改建-运营-移交)和TOT(转让-运营-移交)等多种形式，由社会资本或者项目公司根据PPP合作项目合同约定承担新建或者改扩建公路建设项目的融资、建设、运营和养护，或者根据PPP合作项目合同约定政府将存量公路建设项目的经营权有偿转让给社会资本或者项目公司，并由其负责运营和养护;合作期满后将公路及其附属设施、相关资料等无偿移交给政府。
(二)政府购买服务，是指通过发挥市场机制作用，将需由政府直接提供的非收费公路建设项目的融资、建设和养护，或者政府还贷公路的服务区经营管理等公共服务事项，选择具备条件的社会资本或者项目公司承担，合作期满后将公路及其附属设施、相关资料等无偿移交给政府，并由政府根据PPP合作项目合同约定向社会资本或者项目公司支付合理费用的项目运作方式。
第六条 开展公路PPP项目应当遵循诚实信用、收益共享、风险分担、物有所值、公共利益最大化、公开、公平、公正等原则。
第二章 项目识别和准备
第一条 市(县)公路部门应根据发展规划在项目前期研究论证阶段，根据项目的特点及PPP模式的有关要求，初步判断项目是否适合引入社会资本，确定采取PPP模式的潜在项目，建立公路PPP项目库。
第二条 公路PPP项目可由政府或社会资本发起，以政府发起为主。
各级公路部门应配合财政部门对拟纳入公路PPP项目库的潜在项目进行评估筛选，并根据公路交通发展规划提出年度和中期公路PPP项目开发建议，申请进入财政PPP项目库。
社会资本可通过提交项目建议书的方式向交通运输部门或财政部门推荐潜在项目。
第三条 对符合公路交通发展规划和《车辆购置税收入补助地方资金管理暂行办法》(财建〔2014〕654号)、关于《关于车辆购置税收入补助地方资金管理暂行办法》的补充通知(财建〔2016〕722号)要求的公路PPP项目，拟申请车购税、省级燃油税补助资金的项目，市(县)政府应当进行可行性研究论证，提出建设和融资方式，明确合作方式和期限，报经同级人大常委会审查批准后，按照交通运输重点项目资金申请和审核规定，上报省级交通运输部门申请资金支持。
第四条 对于已经确定的、潜在的公路PPP项目，市(县)交通公路部门可以接受政府授权作为项目实施机构，负责项目识别和准备、社会资本选择、执行和移交等PPP模式全生命周期的管理工作。
第五条 公路PPP项目实施机构在项目工程可行性研究完成专家预审查后，可组织开展项目推介，介绍项目情况、了解潜在社会资本财务实力、投融资能力、投资意向和条件等信息，进一步评估项目开展PPP模式的可行性，设计PPP模式的基本框架。
第六条 对于确定采用PPP模式的项目，在开展项目前期各项工作的同时，项目实施机构组织编制PPP实施方案。
实施方案可委托第三方进行编制，承担编制任务的第三方不得与潜在的社会资本存在利益关联关系。
第七条 公路PPP项目实施方案主要内容包括:项目基本情况、项目产出说明、项目采用PPP模式的可行性分析、项目运作方式、项目投融资结构、项目回报机制、风险分配方案、特许经营协议框架草案及特许经营期限、社会投资者应当具备的条件及选择方式、政府承诺及配套安排、应当明确的其他事项等。
(一)项目基本情况
项目基本情况主要包括公路项目的目标和意义、项目前期工作开展情况等。
(二)项目产出说明
项目产出说明主要包括项目起终点、路线走向、技术标准、工程方案、建设规模、建设投资、运营维护标准等。
(三)项目采用PPP模式的可行性分析
从提高公共服务效率和质量、激发社会资本活力、优化风险分配、政府PPP行政能力等方面分析项目采用PPP模式的必要性和可行性。
(四)项目运作方式
项目运作方式主要包括建设-运营-移交、改建-运营-移交、建设-拥有-运营和转让-运营-移交等。
具体运作方式的选择主要由政府付费机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。
(五)项目投融资结构
政府方参股项目公司，可获得更多的项目运营、管理方面的信息，便于对项目进行监管。政府在项目公司中股权比例原则上不宜超过49%，一般以20%左右为宜。
(六)项目回报机制
收费公路项目主要回报方式为使用者付费方式，即政府授予特许经营权收取过往车辆通行费。当收费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报的，且政府对项目依法给予相关政策支持仍不能完全覆盖成本、实现合理回报的，可由政府给予合理的可行性缺口补助。社会资本总投资合理收益率，即项目折现率，一般不低于6%。
非收费公路项目回报方式为政府付费，一般包括可用性服务费和运维绩效费两部分，列入本级政府财政预算计划。另外可以考虑土地综合开发利用等增加政府付费方式。社会资本总投资合理收益率，即项目折现率，以在人民银行长期贷款基准利率的基础上上浮10%至20%为宜，不得超过30%。
(七)风险分配方案
按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。
原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。
(八)特许经营协议框架草案
特许经营协议是PPP项目合同体系的基础和核心，政府方与社会资本方的权利义务关系以及PPP项目的交易结构、风险分配机制等通过特许经营协议确定，是特许经营协议草案的主要内容。
(九)特许经营期限
项目特许经营期限含建设期和运营期，原则上高于10年且低于30年。
(十)社会投资者应当具备的条件
实施方案应根据公路项目的技术等级、建设规模、工程难度和投资规模等情况，拟定潜在社会投资者应当具备与项目相应的资金实力、资质资格、资信、业绩、建设管理能力等条件，原则上社会资本或联合体净资产与项目估算投资比例不低于国家规定的资本金比例，近三年盈利能力较强，商业信誉良好，有丰富的建设管理经验，无重大违法行为和重大不良社会影响行为。
(十一)政府承诺及配套安排
政府承诺包括采购过程中平等对待所有社会资本方、提供良好的建设运营环境等内容。配套安排是指政府承诺将提供的配套工程等其他投入，包括土地征收和整理、建设部分项目配套设施、完成项目与现有相关基础设施和公用事业的对接等。
第八条 实施方案编制完成后，按相关规定向发展改革部门提交项目可行性研究报告或项目申请报告履行项目审批(核准)程序。可行性研究报告审批后，实施机构根据经批准的可行性研究报告有关要求，完善并确定公路PPP项目实施方案。重大公路PPP项目，应重视项目初步设计方案的深化研究，细化工程技术方案和投资概算等内容，作为确定PPP项目实施方案的重要依据。
实行核准制或备案制的企业投资项目，应根据《政府核准的投资项目目录》及相关规定，由相应的核准或备案机关履行核准、备案手续。项目核准或备案后，实施机构依据相关要求完善和确定PPP项目实施方案。
纳入PPP项目库的投资项目，应在批复可行性研究报告或核准项目申请报告时，明确规定可以根据社会资本方选择结果依法变更项目法人。
第九条 拟申请车购税资金、省级燃油税资金支持的公路PPP项目，项目实施机构需向省级公路部门报送项目资金申请函、通过专家预审的可行性研究报告、项目实施方案、物有所值评价和财政承受能力论证等相关资料，省级公路部门初步审查后出具行业审查意见报省级交通运输部门，并向交通运输部报送可行性研究报告或项目申请报告等相关材料，并在上报文件中提出政府支持方式。交通运输部确认符合条件并按程序审查，通过审查的，交通运输部出具资金安排意向函，明确车购税资金的支持方式和安排的规模上限。
其他公路PPP项目按照项目管理权限上报有关部门。
第十条 项目审批或核准后，项目实施机构根据审批或核准意见对项目实施方案进行完善，并组织有关专家进行评审、修改和完善。如果项目涉及到向使用者收取费用，要取得价格主管部门出具的相关意见。涉及到财政投入的PPP项目，要由同级财政部门会同行业主管部门开展物有所值评价和财政承受能力论证。
第十一条 实施方案编制完成后，按照"多评合一、统一评审"的要求，由同级发改部门或有关行业主管部门牵头，会同项目涉及到的财政、规划、国土资源、价格、公共资源交易管理、审计、法制等政府相关部门，对PPP项目实施方案进行综合评审，必要时可先组织有关专家对实施方案进行评议或委托第三方专业机构出具评估意见，然后再进行联合评审。
第十二条 市(县)政府应根据中长期交通规划和项目周期内的财政支出，对需要政府付费或提供财政补贴等支持的项目进行财政承受能力论证。要切实强化风险意识，按照政府性债务管理要求，依法严格控制市(县)政府或有债务，不得向上级政府转嫁债务，严格防范和控制债务风险。
第十三条 市(县)政府应当积极协调银监、证监、保监等部门，尽快建立向金融机构推介项目的常态化机制，促进金融机构为推介项目增进信用等级、提高授信额度，加大政策性金融机构支持力度。同时，鼓励符合条件的公路PPP项目采取发行项目收益债券等方式拓宽融资渠道。
第三章 社会资本选择
第一条 通过审查的项目，由项目实施机构按照相关规定选择社会资本。
第二条 项目实施机构应将上级或本级政府相关部门明确的投资或补助规模等支持政策作为选择社会资本的基本条件对外发布。
第三条 项目实施机构根据项目实施方案和项目特点，通过招标、竞争性谈判等竞争方式择优选择社会资本，并在项目实施方案中载明。
第四条 项目实施机构要按照现行法律法规和有关规定通过招标、竞争性谈判等竞争方式公平择优选择具有相应投资能力、管理经验、专业水平、融资实力并且信用状况良好的社会资本作为合作伙伴。其中，拟由社会资本方自行承担工程项目勘察、设计、施工、监理以及工程有关的重要设备、材料等采购的，按照《中华人民共和国招标投标法》规定，必须通过招标方式选择社会资本方。对涉及工程建设、设备采购或服务外包的PPP项目，已经依据政府采购法选定社会资本合作方的，合作方依法能够自行建设、生产或提供服务的按照招标投标相关法规，合作方可不再进行招标。
公路PPP项目社会资本应当采用公开招标方式进行选择，但对于涉及国家安全、国家秘密等特殊情况不适宜公开招标的项目，可以采用邀请招标方式进行。在项目实施方案中项目交易条件具有不确定性的，招标人可以采用两阶段招标方式。
采用邀请招标方式的，项目实施机构应当在项目实施方案中详细阐明理由，且明确拟邀请参加投标的潜在投标人名单及相关情况。
第五条 招标人是经本级人民政府授权、组织社会资本招标工作的项目实施机构。招标人可以自行组织招标，也可以委托具有相应资格的招标代理机构代理有关事宜。
第六条 公路PPP项目至少满足以下必要条件方可进行社会资本招标:
(一)项目实施方案已经过本级人民政府审定;
(二)政府承诺的补助资金来源已落实(如有);
(三)有招标所需的勘察资料、设计图纸或者其他技术资料。
第七条 招标人应当根据项目的特点和需要，参照省级交通运输部门制定的PPP公路建设项目投资人资格预审、招标文件示范文本，编制资格预审文件和招标文件。招标文件中各项承诺和保障等相关交易条件不得超出已批准的实施方案规定的范围，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在投标人，不得对不同所有制形式的潜在投标人实行歧视待遇。
第八条 公路PPP项目社会资本招标实行资格审查制度。资格审查方式包括资格预审和资格后审。
两阶段招标可以采用资格预审方式，也可以采用资格后审方式。
第九条 招标人应当并结合项目特点和需要确定审查标准。
第十条 招标人应当合理确定资格预审申请文件和投标文件的编制时间。
编制资格预审申请文件时间，自资格预审文件开始发售之日起至潜在投标人提交资格预审申请文件截止之日止，不得少于十五日。
编制投标文件的时间，自招标文件开始发售之日起至投标人提交投标文件截止之日止，不得少于三十日。
第十一条 拟申请国省补助资金的公路PPP项目，项目实施机构应当将资格预审文件、招标文件等书面报省级交通运输部门审核，并根据审核意见进行修改完善后发售。
第十二条 招标人应当自资格预审文件或者招标文件开始发售之日起，将其关键内容上传至招标项目省级交通运输部门政府网站上进行公开，公开内容包括项目概况、对申请人或者投标人的资格条件要求、资格审查办法、评标办法、招标人联系方式等，公开时间至提交资格预审申请文件截止时间2日前或者投标截止时间10日前结束。
第十三条 公路PPP项目社会资本招标的评标办法可以采用综合评估法、最低投标价法或法律法规允许的其他评标办法。
采用综合评估法的，应当在招标文件中载明对经营期限(或者投标报价)、管理经验、专业能力、融资实力以及信用状况等评价内容的评分权重和评分方法，根据综合得分由高到低推荐中标候选人。
采用最低投标价法的，应当在投标人实质性响应招标文件的前提下，根据投标报价(社会资本承诺的合理投资回报率)由低到高推荐中标候选人。
第十四条 公开招标意向社会资本少于三家的，项目实施机构应当分析具体原因并采取相应措施后，重新发布招标公告。
重新招标后意向社会资本为两家的，经本级人民政府批准后可以采用竞争性谈判等方式选择社会资本;意向社会资本只有一家的，经本级人民政府批准后可以采用单一来源采购方式选择社会资本。
第十五条 采用公开招标时，招标人应当将招标结果书面报省级交通运输部门核备，并在省级人民政府交通运输部门政府网站上公示前三名中标候选社会资本名单及排名，公示期不得少于3日。公示内容包括:(一)中标候选人排序、名称、投标报价;(二)中标候选人在投标文件中填报的项目业绩;(三)被否决投标的投标人名称、否决依据和原因;(四)招标文件规定公示的其他内容。
第十六条 公示期满后，招标人应当与依法选定的社会资本签订投资协议，约定其在规定期限内注册成立项目公司，待项目公司正式设立后，由项目实施机构与项目公司正式签订PPP项目合同(包含特许经营协议)。PPP项目合作合同(包含特许经营协议)自投资协议和PPP合作项目合同签订之日起2个工作日内，在省级人民政府交通运输部门政府网站上公告，但PPP项目合同(包含特许经营协议)中涉及国家秘密、商业机密的内容除外。拟申请车购税资金、省级燃油税资金支持的公路PPP项目，PPP项目合同(包含特许经营协议)签订前须报送省级交通运输部门审查，并根据行业审查意见修改完善后在省级人民政府交通运输部门政府网站上公告，协议签订后报省级交通运输部门核备。
除招标文件明确规定可以谈判的内容外，PPP项目合同的主要条款应当与招标文件和中标人的投标文件的内容一致。PPP项目合同核心条款与实施方案核心内容有重大变更的，项目实施机构要报同级政府审核同意后再签订。PPP项目合同(包含特许经营协议)一般包括以下主要内容:
(一)项目名称、内容;
(二)特许经营范围和期限;
(三)政府和项目公司的权利和义务;
(四)融资方案，投融资期限及方式;
(五)政府付费标准及其调整机制;
(六)养护管理和服务质量标准;
(七)合理投资回报确定及调整机制;
(八)履约保证金的有关要求;
(九)特许经营期内的风险分担与保障;
(十)建设和运营监测评估;
(十一)安全质量保证金制度及其责任;
(十二)政府承诺和保障;
(十三)应急预案和临时接管预案;
(十四)特许经营期限届满后，项目移交方式、程序和要求等;
(十五)合同变更、提前终止及补偿;
(十六)监督检查;
(十七)违约责任;
(十八)争议解决方式;
(十九)需要明确的其他事项。
第十七条 招标人应当在招标文件中载明是否要求投资人成立项目公司。项目公司可以由社会资本单独设立，也可以由政府指定相关机构采取出资入股或设立特殊股份的方式与社会资本共同设立。
第十八条 政府对PPP公路建设项目投入的建设期补助可以采取项目资本金注入或者投资补助等方式。采取项目资本金注入方式的，政府应当指定相关机构作为政府出资人代表依法参股项目公司;采取投资补助方式的，补助资金作为政府对项目的无偿投入。
第十九条 项目公司按照PPP项目合同中的股东协议、公司章程等设立，负责按照合同承担设计、融资、建设、运营等责任，自主经营、自负盈亏。除PPP项目合同另有约定外，项目公司的股权和经营权未经政府同意不得变更。项目法人选择确定后，如与审批、核准时的项目法人不一致，应按照有关规定办理项目法人变更手续。
第四章 项目执行
第一节 项目建设
第一条 社会资本确定以后，应当向项目核准(审批)机关报送项目核准(审批)材料。公路PPP项目申请政府投资或资金补助的，由项目公司编制资金申请报告并明确资金申请数额，报相关政府部门核准(审批)。其中，拟申请车购税、省级燃油税补助资金的项目，在项目确定社会资本方并正式签署PPP项目合同(包含特许经营协议)后，由省级公路部门初审后，报省级交通运输部门审查出具资金安排确认函，并向交通运输部报送项目车购税资金申请函。对于所提材料通过交通运输部审查并且符合条件的项目，交通运输部将出具资金安排确认函，明确车购税资金具体安排数额。
第二条 社会资本或项目公司在项目核准(审批)后，尽快开展项目融资。
项目实施机构应会同本级财政部门敦促和监督社会资本或项目公司做好融资工作，并对项目建设、运营及养护资金的到位以及使用情况实施监督，督促各类资金按照投资协议和PPP项目合作合同(包含特许经营协议)约定及时足额到位，避免出现抽逃、挪用、挤占或者截留相关资金等问题，保证项目建设、运营及养护资金专款专用。
第三条 市(县)政府作为普通公路建设、管理和养护责任主体，负责项目前期准备、征地拆迁、施工环境保障、建设监管、工程质量安全监管和验收、偿还本息等工作。政府对公路PPP项目的投入可以采取投资补助、资本金注入等方式，其中投资补助资金作为政府对项目的无偿投入，不作为社会资本投入项目的资本金。
第四条 对于具备项目建设管理、设计、施工资质条件和能力且依法中标的社会资本，项目实施机构可根据有关规定将项目的管理、设计、施工任务或其中的某一项赋予社会资本。
对于不具备项目建设管理、设计、施工资质条件和能力且依法中标的社会资本，项目公司应通过招标等方式选择符合项目建设管理要求的代建单位承担项目建设管理工作，或选择拥有相应设计、施工资质和能力的单位承担设计、施工任务。
第五条 项目公司要按照特许经营协议约定统筹项目投入与产出，严格按照设计文件组织工程建设，加强施工管理，确保工程质量，并对工程质量负责。
第六条 项目实施机构可以采取聘请、政府采购等方式选择设计审查、项目监理或者中心实验室等咨询单位，对设计及工程质量进行监控;也可以聘请第三方中介机构对项目进行成本审计或者其他评估工作。
第七条 建设期间，项目公司应遵循国家、省有关规章制度合规建设。完工后，应按照相关规定及时组织项目交工验收。缺陷责任期满后，按照有关规定申请组织竣工验收。项目实施机构全程参与并监督交竣工验收工作。
第二节 项目运营
第一条 项目公司要根据有关法律、法规、标准规范和特许经营协议，对公路及其沿线设施进行日常检查、运营、维护，保证公路处于良好的技术状态，为社会公众提供安全便捷、畅通高效、绿色智能的公共服务。
第二条 项目实施机构应当按照PPP项目合作合同(包含特许经营协议)严格履行有关义务，为项目公司建设运营项目提供便利和支持，提高公共服务水平。
行政区划调整，政府换届、部门调整和负责人变更，不影响特许经营协议的履行。
第三条 项目实施机构应当对项目的工程建设质量、运营养护质量和服务质量建立有效的监测制度，每3-5年对项目的绩效目标实现程度、运营管理、资金使用、公共服务质量、公众满意度等进行绩效评价，重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性;及时评估已发现问题的风险，制定应对措施，并报交通运输部门或者本级人民政府备案。
第四条 项目实施机构、项目公司应依照有关规定将合作内容的变更或者终止、项目建设运营、所提供公共服务标准、监测分析和绩效评价、经过审计的上年度财务报表等有关信息按规定向社会公开，保障公众知情权，接受社会监督。
项目公司应当公开有关会计数据、财务核算和其他有关财务指标，并依法接受年度财务审计。
第五条 在PPP项目合作合同(包含特许经营协议)有限期内，协议内容确需变更的，协议当事人应当在协商一致的基础上签订补偿协议，并报原审批机构审批。
第六条 在合同期限内，因PPP项目合作合同(包含特许经营协议)一方严重违约或不可抗力等原因，导致社会资本或项目公司无法继续履行协议约定义务，或者出现合同约定的提前终止协议情形的，在与债权人协商一致后，经原审批机构审批后提前终止协议，由项目实施机构或地方政府指定的其他机构收回PPP项目合作合同(包含特许经营协议)，并根据实际情况和协议约定给予合理补偿或惩罚。提前终止合同情况应同时报送省级交通运输部门和公路部门核备。
第五章 项目移交
第一条 在PPP项目合作合同(包含特许经营协议)届满后，社会资本或项目公司应当以良好的运营和养护状态将合同约定的项目及其附属设施、相关资料等无偿移交给项目实施机构或政府指定部门。
PPP项目合作合同(包含特许经营协议)中应当明确约定项目移交的过渡期、移交内容和标准、移交程序、质量保证及违约责任等。
第二条 项目移交应设置过渡期。过渡期宜为特许经营期满前1-2年，项目实施机构和社会资本或项目公司应当联合组建移交委员会，研究制定项目移交方案，共同做好项目移交过渡期的相关工作。
项目移交方案应当包括移交的资产、资料明细，双方委派的移交人员及移交程序等内容。
第三条 合同期限届满前6个月，原审批机构应当对公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路符合约定的技术等级和移交标准等要求时，社会资本或项目公司方可按照国家有关规定向公路部门或政府指定机构办理公路移交手续;不符合约定的技术等级和移交标准等要求时，社会资本或项目公司应当在公路部门确定的期限内进行养护维修，达到要求后，方可按照规定办理公路移交手续。
第四条 项目移交完成后，交通公路部门应当会同政府有关部门对项目进行养护状况、成本效益、监管成效等进行评估，并将评估结果同时报省级交通运输部门备查。
第六章 附则
第一条 省级交通运输部门建立对PPP公路建设项目投资人的信用考核和管理制度，并对投资人(包括其成立的项目公司)在招标投标、协议和合同履行中的行为进行定期检查，检查结果在政府网站上向社会公示。存在不良行为信息的企业，在处罚期内不得担任境内其他PPP公路建设项目的投资人。
第二条 对招投标活动中的违法行为，应当按照国家有关法律、法规的规定予以处罚。
第三条 本工作导则由河南省交通运输厅负责解释。
第四条 本工作导则自印发之日起施行。
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